【财讯】深南金科股份有限企业

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深南金科股份有限公司

第四届董事会第二十届会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

、会议召开情况

深南金科股份有限公司(以下简称“企业”)第四届董事会第二十次会议通知于年12月14日通过专家送达、电子邮件、电话通知等方法发出，于年12月21日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼企业会议室现场耦合通信的 这次会议有5名董事，实际到达5名董事，会议符合《企业法》和《企业章程》的有关规定。 会议由董事长周世平主持，企业监事、高级管理者出席了会议。

二、会议的审议情况

(一)审议通过了《关于转让全资子企业福田(平潭)融资租赁有限企业所有权及相关交易的议案》。

具体而言，企业指定新闻披露网站的巨潮信息网cninfo及企业指定新闻披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》当天公开的《关于全资子公司股票转让及相关交易的公告》(公告编号:-069 )

董事长周世平是这次关联交易的相关人员，董事长胡玉芳是周世平的配偶，上述关联董事已经回避表决，其余3名董事参加了表决。 独立理事就上述关于增加子企业的一些事项发表了事先同意和独立意见。

投票结果: 3票、反对0票、弃权0票、审议通过。

本议案无需提交企业股东大会审议。

(二)审议通过了《关于全资子企业深圳前海盛世承泽商业保理有限企业转让部分应收账款及相关交易的议案》

具体而言，企业指定新闻披露网站的巨潮信息网cninfo及企业指定新闻披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日公开的《关于全资子公司转让部分应收账款及相关交易的公告》(公告编号:-070 )

董事长周世平是这次关联交易的相关人员，董事长胡玉芳是周世平的配偶，上述关联董事已经回避表决，其余3名董事参加了表决。 独立理事就上述关于增加子企业的一些事项发表了事先同意和独立意见。

投票结果: 3票、反对0票、弃权0票、审议通过。

本议案无需提交企业股东大会审议。

三、查文件

1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》

2、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十次会议独立理事事先同意意见》

3、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十次会议独立董事独立意见》

在这里公告。

深南金科股份有限公司

董事会。

二○一八年十二月二十二日

证券代码: 002417证券简称:深南株式会社公告编号:-069

深南金科股份有限公司

关于转让全资子公司所有权及相关交易的公告

本企业及监事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

、相关交易概要

深南金科股份有限公司(以下简称“企业”、“转让人”或“甲方”)拥有全资子公司福田(平潭)融资租赁有限企业(以下简称“福田融资租赁”或“目标企业”) 100%的股权在深圳市圆达投资 计划转让给“受让人”或“乙方”的福田融资租赁注册资本金为1，000万元，截至基准日年11月30日净资产值为223.80万元，根据具有证券期货业务资格的判断机构北京中心资产由有限责任企业出具的资产判断报告组 根据这个判断结果和各方面的协议，企业董事会同意将全资子公司福田融资租赁的100%股权转让给日元达投资，转让价格为人民币220万元，目前福田融资租赁企业的借款馀额仍为人民币4，4，131.31万元。

这次交易的受让人日元达投资是企业实际控制人、董事长周世平的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，日元达投资是企业关联法人，这次交易构成关联交易。

企业在年12月21日召开的第4次董事会第20次会议上审议了“关于转让全资子企业福田(平潭)融资租赁有限企业所有权和相关交易的议案”，周世平、胡玉芳作为相关董事回避投票，3名非相关董事对此议 企业独立理事事先同意了这次相关交易并发表了独立意见。 这次关联交易不需要提交股东大会审议。

这次交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也可以未经有关部门批准。

二、利益攸关方的基本情况

1、相关人员名称:深圳市圆达投资有限企业

2、公司性质:有限责任企业

3、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号a栋201室(上传深圳市前海商务秘书有限企业)

4、法定代表人:胡加明

5、注册资本金: 000万元人民币

6、税务登记证号码: 91440300ma5edxfw7j

7、主营业务:投资兴办实业(具体项目另行申报)新闻咨询、投资咨询、投资顾问(上述不包括限制项目)计算机硬件和软件技术开发、技术服务广告行 。

8、实际控制人:胡加明

9、日元投资的财务状况如下:截至去年9月30日，资产总额0.84元，负债总额350.00元，净资产-349.16元，营业收入0.00元，净利润0.00元，上述财务数据未经审计。

10、相关关系证明:圆达投资第一股东周小平是企业的实际统治者、董事长周世平的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，圆达投资构成企业相关人员。

三、相关客户的基本情况

企业名称:福田(平潭)融资租赁有限企业

注册资本: 000万元

注册地址:平潭综合实验区金井湾商务运营中心6号楼408-1楼

企业类型:有限责任企业

法定代表人:陈开颜

统一社会信用代码: 91350128ma2y1pb3xa

成立日期:年03月03日

经营范围:融资租赁业务开展与融资租赁业务相关的租赁财产的购买解决租赁财产的残值和修理租赁交易的咨询和保证向第三方机构转让应收账款的租赁保证金(以上均为金融租赁、融资性保证， (必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)

最近一年和最近的财务状况:

单位:万元

印

以上数据经会计师事务所(特殊普通合秋)审计，发行了审计报告书[同审字()第351cz 0089号]。

股权结构:

印

在本公告公开日前，客户财产权明确，不存在抵押、质押和其他转让限制的情况下，有关的重大诉讼的一些事项如下

年7月20日，福田融资租赁以日照陆星汽车销售服务有限企业为被告向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，向日照陆星汽车销售服务有限企业收取租金3，034，017.5元(其中逾期租金16，702.27 727.04元)、逾期利息损失11，891.20元(利息损失从租金逾期次日起以每天千分之一暂时计算到年7月17日，实际支付日为止)、违约金659，454.08元、律师费用98，786.89元及差旅费46 ) 到公告披露日期为止，这个案件还没有判决。

年7月20日，福田融资租赁以日照美多汽车销售服务有限企业为被告向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，向日照美多汽车销售服务有限企业收取租金1，173，903.96元(其中逾期租金7，7，128 880.00元)、逾期利息损失4，4641.28元(利息损失从租金逾期次日起以每天千分之一暂时计算到年7月17日，实际支付日为止)、违约金255，880.00元、律师费用38，313.11元及差旅费 到公告披露日期为止，这个案件还没有判决。

这次交易完成后，上述案件诉讼结果与融资租赁企业的其他权利、义务一起转出本公司，对本公司没有任何影响。

完成此交易后，企业将不再拥有目标企业的所有权，目标企业不再属于企业合并报告的范围。 我们为目标企业提供保证，不会委托目标企业进行资产管理。 截至11月30日，目标企业仍有企业借款余额4，4，131.31万元，根据股权转让协议约定，日元达投资必须在交割日起6个月内返还福田融资租赁企业的上述借款。

四、交易定价政策和定价依据

企业聘请有资格执行证券期货相关业务的北京中心资产判断有限责任企业，对此次相关交易相关股票转让的福田融资租赁企业股东资本判断基准日的市场价值进行判断，发行中心评价书()第234号判断报告

1、判断对象和判断范围:这次判断对象是福田(平潭)融资租赁有限企业的股东资本价值。 对应于判断对象的判断范围是判断福田(平潭)融资租赁有限企业在基准日审计的资产负债表中记载的所有资产和相关负债。

2、判断基准日期:年11月30日

、判断方法:资产基础法

4、判断结论:截至判断基准日年11月30日，福田(平潭)融资租赁有限企业纳入判断范围的股东所有权益价值的面值为223.80万元，以持续经营为前提的股东所有权益价值的判断值为220.28万元，减值

根据判断结果，基准日期年11月30日，福田融资租赁净资产的票面价值为人民币223.80万元，判断值为人民币220.28万元，经双方共同协商，一致确认目标股票的转让价款为人民币220万元。

五、交易协议书的第一复印件

1 .交易复印件:这次交易的目标是福田(平潭)融资租赁有限企业的100%所有权

2、交易金额:根据判断机构出具的《资产判断报告书》，目标资产的判断值为220.28万元。 双方协商一致资产成交价为220万元。

3、支付安排:受让人以现金方式支付转让价款，受让人应在本协议生效之日起5个工作日内，以现金方式向转让人支付标的资产转让价款100%的人民币220万元。

4、协议生效条件:经协议由法定代表人或其授权代表签字，加盖各自的企业印章，自深南股票理事会审议批准之日起生效。

5、标的交付和风险转移:协议生效后，协议双方必须明确股票交付日期(最晚在年12月31日之前)，并互相协助标的股票的交付手续。

转让人视为自转让之日起履行了向受让人交付目标所有权的义务。 与所有权相关联的所有权利、义务、责任、报酬和风险都由受让人享受或承担，无论变更登记或转让手续是否完成。

6、过渡期安排:目标企业过渡期发生的损失或利润(根据审计机关出具的移交审计意见)由甲方承担或享受，这些安排对目标所有权转让的定价没有任何影响。 乙方必须为了过渡期利润带来的净资产增加而增加现金支付的等价报酬，甲方为了损失带来的净资产减少而必须用现金补偿乙方。 过渡期间经营损益以外的要素引起的净资产变动由甲方负担或享受，交付时根据该部分的变动额调整等价支付金额。

7、承诺几个事项:受让人对目标企业不足的转让人的货款，约定转让人在转让之日起6个月内返还。

六、关联交易的目的及其对企业的影响

这次交易在企业战术方向调整的基础上，进一步优化产业结构，处理福田融资租赁的持续损失对企业财务的影响和负担，有助于企业整合现有资源，改善企业经营状况。

这次交易完成后，企业将不再拥有福田融资租赁的所有权，福田融资租赁将不在企业合并报告的范围内。 福田融资租赁所有债权债务及所有合同权利义务、纠纷或潜在纠纷风险转移给日元达投资。

七、当年年初至公开日与该利益攸关方累计发生的各类相关交易总额

企业于年12月14日签订了日元投资和股权转让协议，将企业全资孙企业上海采贝金融新闻服务有企业的100%股权转让给日元投资，发行给会计师事务所(特殊一般合作)福州份[同审字()第351fc0859号]审计报告的净资产 企业于年12月20日完成了工商变更。

企业今年年初至公开日，远达投资和累计发生的相关交易总额为52.00万元。

八、独立理事事先同意，提出独立意见

本议案在提交董事会审议前征得独立董事的事先同意，同意将该议案提交董事会审议，独立理事在审议该相关交易议案时发表了以下独立意见。

这次福田融资租赁的100%股权转让是根据企业现阶段的现实状况决定的，没有损害企业利益的情况，改善企业后续年度的财务状况，符合企业快速发展战术计划。 这笔交易聘请了有证券工作资格的审计机关和判断机关，进行了对象企业的审计和判断。 交易价格以判断结果为定价依据，价格公正合理，不损害企业和中小股东的利益，不违反公开、公平、公正，不影响企业的独立性。 企业董事会在审议本几个事项时，有关董事进行回避，投票程序合法，比较有效，符合《企业法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《企业章程》的有关规定，我们提出了该股票转让及相关交易的议案

九、查文件

1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。

2、《所有权转让合同》

3、深南金科股份有限公司独立董事就第四届董事会第二十届会议相关几个事项发表的事先同意意见

4、关于深南金科股份有限公司独立董事第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

5、《福田(平潭)融资租赁有限企业审计报告》[同审字()第351cz 0089号]

6、《福田(平潭)融资租赁有限企业股权转让相关的福田(平潭)融资租赁有限企业股东所有权益价值判断报告》[中心前锋评价书()第234号]。 。

在这里公告。

深南金科股份有限公司

董事会。

二○一八年十二月二十二日

证券代码: 002417证券简称:深南金科公告编号:-070

关于深南金科股份有限公司全资子企业

转让部分应收账款及相关交易的公告

本企业及董事会全体成员保证公告复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

、相关交易概要

深圳金科股份有限企业(以下简称“企业”)全资子企业深圳前海盛世承泽商业保理有限企业(以下简称“前海保理”、“甲方”)充实盘活应收账款和现金流，结合实际经营情况，深圳市日元达投资有限企业 到年11月30日(即此次交易价值分析基准日)，转让的应收账款分析价值为99.46万元，经双方友好协商，转让价格为人民币100万元。

这次交易的受让人日元达投资是企业实际控制人、董事长周世平的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，日元达投资是企业关联法人，这次交易构成关联交易。

企业在年12月21日召开的第4次董事会第20次会议上审议了“全资子企业深圳前海盛世承泽商业保理有限企业转让部分应收账款和相关交易的议案”，周世平、胡玉芳作为相关董事回避投票，3名非相关董事就此议案 企业独立理事事先同意了这次相关交易并发表了独立意见。 这次关联交易不需要提交股东大会审议。

这次交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也可以未经有关部门批准。

二、利益攸关方的基本情况

1、相关人员名称:深圳市圆达投资有限企业

2、公司性质:有限责任企业

3、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号a栋201室(上传深圳市前海商务秘书有限企业)

4、法定代表人:胡加明

5、注册资本金: 000万元人民币

6、税务登记证号码: 91440300ma5edxfw7j

7、主营业务:投资兴办实业(具体项目另行申报)新闻咨询、投资咨询、投资顾问(上述不包括限制项目)计算机硬件和软件技术开发、技术服务广告行 。

8、实际控制人:胡加明

9、日元投资的财务状况如下:截至去年9月30日，资产总额0.84元，负债总额350.00元，净资产-349.16元，营业收入0.00元，净利润0.00元，上述财务数据未经审计。

10、相关关系证明:圆达投资第一股东周小平是企业的实际统治者、董事长周世平的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，圆达投资构成企业相关人员。

三、相关客户的基本情况

这次相关交易的目标是企业开展保理业务形成的年11月30日前对福建鑫众实业有限企业的应收款项，账面价值10，000，000.00元，基础债权金额13，216，848.00元，该应收账款逾期未能收回。

客户不存在担保、抵押、质押或其他第三者的权利，相关重大诉讼的一些事项如下

年8月16日，前海保理以福建鑫众实业有限企业为被告之一，向广东省深圳市前海合作区人民法院提起诉讼，要求福建鑫众实业有限企业支付保理融资本金人民币1000万元，逾期利息暂时到年8月14日止人民币653 ) 到公告披露日期为止，此案尚未开庭审理。

四、交易定价政策和定价依据

根据北京中心资产有限责任企业于年12月20日发行的价值分解报告书(中心评价协议书[]第009号)，截至年11月30日(即此次交易的价值分解基准日)，此次转让的应收账款分解价值为99.46万元，双方共同合作

1、价值分解范围:截至深圳前海盛世承泽商业保理有限企业申报年11月30日，准备福建鑫众实业有限企业应收账款、账面价值1，000.00万元、坏账准备金900.00万元、账面价值100.00万元。

2、价值解体方法:综合评价法

价值分解结论:截至价值分解基准日年11月30日，深圳前海盛世承泽商业保理有限企业拟转让债权的福建鑫众实业有限企业应收账款净额100.00万元，分解价值99.46万元，减值-0.54万元，附加值率-。

五、交易协议书的第一复印件

1、应收账款债权转让金额:乙方从甲方出让的应收账款债权金额为人民币13，216，848.00元(大写:壹仟叁贰廿万陆仟贰贰拾万元整)

2、转让价款及支付方法:乙方接受的应收账款债权的对应转让价款为100万元(大写字母:壹百万元)乙方应在本合同签订之日起5个工作日内将上述转让价款支付到甲方指定的银行账户，乙方按合同支付上述转让价款后，甲方出售目标

3、生效条件:自甲乙双方签字盖章之日起生效。

4、权利和风险转移:

(一)合同生效之日起，附属于标的债权的福建鑫众实业有限企业实际管理者潘毕清、股东王航和肖成刚的连带责任保证权利，以及保理申请人福建鑫众实业有限企业根据《保理合同》共同条款第九条保证连带责任保证权利，本次债权

(2)乙方同意转让应收账款债权后甲方以其名义向债务人提出偿还请求，最终偿还请求的成果由乙方享受，产生的费用由乙方承担，甲方必须积极协助。 但是，债务人还没有全额偿还的情况下，甲方不承担任何保证支付或差额的补充义务。

六、交易目的和对上市公司的影响

这次应收账款转让和相关交易有利于企业进一步优化企业资产结构，降低企业应收账款的管理价格和催收价格，改善企业财务状况，这次相关交易价格公正、合理，不会给企业造成损失。

七、当年年初至公开日与该利益攸关方累计发生的各类相关交易总额

企业于年12月14日签订了日元投资和股权转让协议，将企业全资孙企业上海采贝金融新闻服务有企业的100%股权转让给日元投资，发行给会计师事务所(特殊一般合作)福州份[同审字()第351fc0859号]审计报告的净资产 企业于年12月20日完成了工商变更。

八、独立理事事先同意，提出独立意见

企业独立理事事先同意了这件事，同意提交董事会审议。 并就这几个事项发表了独立意见:这次关联交易不会损害企业和中小股东的利益。 这次关联交易的价格公正合理，通过具有证券工作资格的判断机构对这次拟转让的应收账款进行价值分解，没有违反公开、公平、公正，不影响企业的独立性。 上述相关交易的审议、决定程序符合相关法律法规和《企业章程》的规定，同意转让这次应收账款和相关交易的议案。

九、查文件

1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。

2、深南金科股份有限公司独立理事事先同意意见和独立意见。

3、《深圳前海盛世承泽商业保理有限企业和圆达投资有限企业应收账款债权转让协议》

4、《深圳前海盛世承泽商业保理有限企业拟转让债权的接收福建鑫众实业有限企业价款价值拆除报告》

在这里公告。

深南金科股份有限公司

董事会。

二○一八年十二月二十二日

证券代码: 002417证券简称:深南株式会社公告编号:-071

深南金科股份有限公司

第四届监事会第十二届会议决议公告

本企业及监事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

深南金科股份有限公司(以下简称“企业”)第四届监事会第十二次会议于去年12月21日以现场结合通信投票的方式召开。 这次会议有监事3人，实际到监事3人，符合《企业法》、《股票上市规则》和《企业章程》的有关规定。 会议由监事会主席石柱乌主持，会议经过审议，形成了以下决议

审议通过了《关于转让全资子企业福田(平潭)融资租赁有限企业所有权及相关交易的议案》。

企业这次交易根据企业战术方向的调整，进一步优化产业结构，符合企业的现实情况。 关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的大体，在不损害企业及非关联股东利益的情况下同意这次关联交易的几个事项。

具体而言，企业指定新闻披露网站的巨潮信息网cninfo及企业指定新闻披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》当天公开的《关于全资子公司股票转让及相关交易的公告》(公告编号:-069 )

投票结果: 3票、反对0票、弃权0票、审议通过。

二、审议通过了《关于全资子企业深圳前海盛世承泽商业保理有限企业转让部分应收账款及相关交易的议案》。

这次交易有助于应收账款的活用和现金流的充实，符合企业的现实。 关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的大体，在不损害企业及非关联股东利益的情况下同意这次关联交易的几个事项。

具体而言，企业指定新闻披露网站的巨潮信息网cninfo及企业指定新闻披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日公开的《关于全资子公司转让部分应收账款及相关交易的公告》(公告编号:-070 )

投票结果: 3票、反对0票、弃权0票、审议通过。

三、查文件

1、深南金科股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。

在这里公告。

深南金科股份有限公司

监事会

二○一八年十二月二十二日

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