【财讯】博深工具股份有限企业

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特别提示:

1、这次解除销售限制的股票数为22，507，358股，占企业总股的5.1417%。

这次限定销售股票的可发售流通日是年12月21日(星期五)。

解除这次限定售前企业限定销售股概况

中国证监会《博深工具股份有限公司关于从杨建华等发行股票购买资产，募集辅助资金的批准》(证监会许可[]1998号)批准，博深工具股份有限公司(以下简称“博深工具”、“企业”)向杨建华等10名交易对手发行a股 发行完成后，企业总股东资本从338，130，000股增加到413，154，546股。

该新股是有限销售条件流通股，具体如下

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年1月，企业向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、收藏夹资产管理有限责任企业、石家庄莱普创业投资中心(有限合作)等7名预约对象非公开发行a股24，583，965股，共计325，000，017.30

该新股是有限销售条件流通股，具体如下

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自从募集上述补助资金发行的新股上市以来，企业的股东资本总额没有变化。

二、这次解除股票限制的股东作出的所有承诺及其履行情况

(一)关于股票锁定期限的承诺

根据交易对方发行的《关于股票锁定期间的承诺书》，杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等10名交易对方承诺如下。

“一、法定锁定期限”

承诺人在本次交易项中取得上市公司对价的股票，自发行结束之日起12个月内不转让。

2、解禁条件

(一)年可解锁数量

根据本次股票发行之日起12个月届满、具有证券业务资格的会计师事务所发行的年度利润预测实现状况专业审查报告，业绩承诺股东达成年度业绩承诺的80%以上的情况下，在该专业审查报告发行后从30个工作日开始可以转让或交易。

年度业绩承诺股东各自的可解锁股份数=本次发行完成后各自持有的博深工具股份数(以下称为“业绩承诺股份”)×30%×(注册会计师审计确认的年度目标资产的实际净利润额÷年度业绩承诺净利润额)。

注册会计师审计中确认的年度目标资产的实际净利润金额÷年度业绩承诺净利润金额”大于1时，计算为1。

根据上述公式的计算，当年可解锁股票数不足1股的情况下，将不足1股的部分舍去进行调整。

(二) 2)2019年度可解锁数量

根据具有证券业务资格的会计师事务所发行的年度利润预测实现状况专业审查报告，业绩承诺股东达到年度和年度累计业绩承诺之和的80%以上的情况下，从该专业审查报告发行后的30个工作日开始可以解除锁定的股票数量计算如下

2019年度业绩承诺股东各自的可解锁股份数=业绩承诺股份数×60%×(注册会计师审计确认的年度、年度目标资产的实际净利润总额÷年度、年度业绩承诺净利润总额) -年度的已解锁股份数。

注册会计师审计确认的年度、年度资产的实际净利润总额÷年度、年度业绩承诺净利润总额”大于1时，按1计算。

根据上述公式的计算，当年可解锁股票数不足1股的情况下，将不足1股的部分舍去进行调整。

(三)年可解锁数量

承诺人剩余未解锁的股票，必须在交易对方履行对上市公司的所有业绩补偿、资产减值测试补偿后流通。 注册会计师在发行2019年度目标资产收益预测实现状况专项审查报告后，在发行减值测试专项审查报告后，从30个工作日开始可以解锁的博深工具股份数计算如下。

年度业绩承诺股东各自的可解锁股份数=业绩承诺股份×100%—年度和2019年度的已解锁股份总数-用于业绩补偿的股份数-用于资产减值测试补偿的股份数。

最终的锁定期限基于中国证监会及深交所审查同意的锁定时间。

承诺人在锁定期间内的上述股票不得赠与或转让。 缔约方持有上市公司的部分股票可以设置质押，但质押股票的比例不得超过各自持有股票的50%。 承诺人在锁定期内持有股份时，必须在15个工作日前通知上市公司董事会。

如果此次交易所提供或披露的消息因涉嫌虚假记载、误解陈述或重大遗漏而被司法机关立案调查或被中国证监会立案调查，承诺人应在案件调查结论确定前中止上市公司有权的股票转让

承诺人购买的股票锁定期限与证券监督管理机构最新监督管理意见不一致的，本公司根据证券监督管理机构的监督管理意见调整。 ”。

根据中勤万信会计师事务所发行的《博深工具股份有限公司子公司常州市金牛研磨有限企业业绩承诺实现情况的专业审查报告》(勤信专字【】第0445号)，目标企业常州市金牛研磨有限企业(以下简称“金牛研磨”、“目标企业”)的年净利润 064.49万元，以扣除非经常性损益前后哪个低为计算标准，金牛研磨年度实际实现的净利润为9，064.49万元，完成了股权收购协议中关于年度业绩承诺的承诺。

到本公告公开日前，上述承诺平均每人遵守上述承诺。 解除这次股票限制的股东不会非经营地占有企业资金，也不存在企业保证上述股东的行为。

(二)关于保证上市公司独立性的承诺

根据目标企业的实际控制者及其一致行动者杨建华、巢琴仙和杨华发行的《关于保证上市企业独立性的承诺书》，承诺人承诺如下。

“作为目标企业的实际管理者及其一贯行为者，承诺者如下。

(一)人员独立；

1、上市企业(包括上市企业管理的公司，下同)的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理者在上市企业专职从事，保证承诺人管理的其他公司不领取报酬。

2、保证上市公司财务人员的独立，不在承诺人管理的其他公司打工或领取报酬。

3、保证上市公司具有独立完善的劳动、人事和报酬管理系统，这些系统完全独立于承诺人管理的其他公司。

4、保证上市公司董事、监事、上级管理者按照法定程序发生，承诺人不超过上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和上级管理者免除人事。

(二)资产独立

1、保证上市公司对其所有资产拥有独立、完善的所有权，可以独立经营，独立于承诺人管理的其他公司的业务体系和相关资产。

2 .不向承诺人和承诺人管理的其他公司保证上市公司的资产、权益或信用。

3、保证承诺人和承诺人管理的其他公司不以任何方式违反占用上市公司的资金或资产。

(三)财务独立

1、保证上市公司维持独立的财务部门和独立的财务计算系统。

2、保证上市公司维持独立、规范的财务会计制度和子企业、分企业的财务管理制度。

、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人管理的其他公司共享银行账户。

4、保证上市公司独立作出财务决定，承诺人和承诺人管理的其他公司以任何方式违反上市公司的资金录用不干涉。

(四)机构独立

1、保证上市公司维持健全的法人治理结构。

2 .保证上市企业股东大会、董事会、独立董事、监事会、社长等依照法律、法规和企业章程独立行使职权。

保证上市公司维持独立、完善的组织机构，与承诺人及承诺人不受控制的其他公司发生混合经营、合署的事务状况。

(五)业务独立

1、保证上市企业具有独立的经营管理系统，具有独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主、持续经营的能力。

2、保证除按照法定程序行使股东权利，履行相关职权外，不干涉上市公司的正常经营活动。

3 .关于保证承诺人及承诺人管理的其他公司与上市公司的关联交易尽可能减少的不能使用的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的大纲，在上市公司审议承诺人及承诺人管理的其他公司的关联交易的一部分时 ”。

到本公告公开日前，上述承诺平均每人遵守上述承诺。

(三)关于规范相关交易的承诺

根据目标企业实际控制者及其一致行动者杨建华、巢琴仙和杨华发行的《关于规范相关交易的承诺书》，承诺者承诺如下。

“一、承诺人及承诺人管理的其他企业或其他组织严格遵守上市企业、金牛研磨的制度规定，上市企业、金牛研磨不要求承诺人及承诺人管理的其他企业或其他组织支付工资、福利、保险、广告等费用。 或者由承诺人和承诺人管理的其他企业或其他组织承担价格或其他支出。

二、承诺人和承诺人管理的其他企业或其他组织依照上市企业、金牛研磨的制度规定，从事上市企业、金牛研磨资源、不占用资金或损害其他上市企业、金牛研磨及其中小股东和债权人利益的行为。

三、承诺人及承诺人控制的其他企业或其他组织按照上市企业、金牛研磨的企业章程及相关交易决定制度的规定，按上市企业、金牛研磨章程及相关交易的明确决定程序、权限作出相应决定。

四、承诺人及承诺人管理的其他企业或其他组织发生上市企业、金牛研磨和关联交易时，执行以下大致内容:关联交易价格按市场化大致处理。 没有市场价格的情况下，按价格加价格。交易的商品没有市场价格的钱，而且不符合价格的附加价格计算的情况下，交易双方协商明确价格。

五、金牛研磨和上市企业重组后，承诺人及承诺人控制的其他企业或其他组织根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少与上市企业及其子企业(包括注入的金牛研磨，下同)的相关交易。 对没有合理理由或不存在的关联交易，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，依照相关法律、法规、规则、其他规范文件和企业章程的规定履行批准程序。 相关交易价格由与无关的独立第三方进行相同或类似交易时的价格明确，是保证相关交易价格具有公正性的相关法律、法规和企业章程的规定履行相关交易新闻披露义务的相关 ”。

到本公告公开日前，上述承诺平均每人遵守上述承诺。

(四)关于不让同行竞争的承诺

根据目标企业的实际管理者及其一致行动者杨建华、巢琴仙和杨华发行的《关于不竞争同行的承诺书》，承诺者承诺如下。

“作为目标企业的实际管理者及其一贯行为者，承诺者如下。

一、此次交易完成后，承诺人和承诺人管理的其他企业或其他组织不从事与上市企业及其管理子公司竞争的业务。

二、此次交易完成后，承诺人作为上市企业相关人员在一年内，经非上市企业董事会和/或股东大会书面同意，承诺人单独或与任何第三方以任何形式(投资、收购、联营、合资、合作、承包或利

三、在上述承诺期间，承诺人以任何形式除上市企业及其控制的子公司以外的任何第三方与上市企业及其控制的子企业以现在和今后可能构成主要业务构成或竞争的业务及其他方法控制上市企业及其

四、在上述承诺期间，承诺人发现与上市公司或其管理的公司经营的业务相同或类似的业务机会，该业务机会有可能直接或间接与上市公司的业务竞争的，承诺人知道该业务机会后，立即

五、承诺人充分尊重上市企业的独立法人地位，保障上市企业及其控制的子企业的独立经营、自主决定。

六、在上述承诺期间，由于国家政策调整等不可抗力的原因，承诺人或承诺人管理的其他公司将来从事的业务不得与上市公司构成同行竞争或同行竞争的，承诺人立即采取措施转让或终止上述业务，或承诺人

七、承诺人及相关人员管理的企业或者其他组织违反上述声明和承诺导致上市企业及其管理的子公司权益受到损害的，承诺人对上市企业及其管理违反的子公司造成的损失进行充分的赔偿。 ”。

到本公告公开日前，上述承诺平均每人遵守上述承诺。

(五)关于不要求博深工具股份有限公司控制权的约定

根据目标企业的实际控制者及其一致行动者杨建华、巢琴仙和杨华发行的《关于博深工具股份有限公司不要求控制权的承诺书》，承诺人承诺如下。

“作为目标企业的实际管理者及其一贯行为者，承诺者如下。

一、承诺者想保障陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为博深工具的实际统治者地位。

二、此次交易后，承诺人作为博深工具的股东，按照法律、法规和《企业章程》等规定参与企业的日常经营和管理，在履行股东权利和义务的过程中，严格维护企业利益。

三、承诺人参与这次交易的目的不是为了获得博深工具的实际控制权。 承诺人不会通过以下方式寻求博深工具的实际控制权。

1、承诺人不以寻求博深工具的实际控制权为目的增收企业股份

2、承诺人不与任何第三方签署一致行动协议或获得企业其他股东授权等方法取得企业的追加表决权

3、承诺人不实施获得其他企业控制权的措施。 ”。

到本公告公开日前，上述承诺平均每人遵守上述承诺。

(六)关于博深工具股份有限公司不要求控制权的补充承诺

根据目标企业的实际控制者及其一致行动者杨建华、巢琴仙和杨华发行的《关于博深工具股份有限公司不要求控制权的补充承诺》，承诺人承诺如下。

“作为目标企业的实际管理者及其一贯行为者，承诺者如下。

承诺人除了参加这次博深工具发行股票及现金购买资产支付取得的上市公司股票外，目前没有其他股票的增收计划。 但博深工具送股、配股、资本公积转换等除权除部分事项外增收股票的除外。 ”。

到本公告公开日前，上述承诺平均每人遵守上述承诺。

三、占有上市公司资金和违法违规担保情况

到本公告公开日前，解除这次限定销售股票的股东不占有上市公司的资金上市企业也不会违法违规提供保证。

四、这次解除限定销售股票的上市流通安排

1、这次限定销售股票的可上市流通日是年12月21日(星期五)

2、解除这次销售限制的股票数量为22，507，358股，占企业总股东资本的5.1417%。

这次解除股票限定销售的股东人数是10名。

4、这次限定销售股票的可上市流通情况如下

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注:

1、截至本公告公开日前，叶现军和李卫东拥有已拥有的上市企业部分股份，质押数量分别为3，190，000股和1，710，000股，分别占各自拥有的上市企业股份的比例为49.98%和49.75%

2、年度业绩承诺股东各自的可解锁股份数=本次发行完成后各自持有的博深工具股份数(以下简称“业绩承诺股份”)×30%×(注册会计师审计确认的年度目标资产的实际净利润金额÷年度业绩承认)

金牛研磨年度实际实现的净利润为9，9064.49万元，金牛研磨年度业绩承诺净利润为8，250万元

注册会计师审计确认的年度目标资产实际净利润金额÷年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算，当年可解锁股份数不足1股时，舍去不足1股的部分进行四舍五入。

五、这次限定销售股票上市流通前后的股票结构变动表

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注:

1、杨建华和叶现军是上市公司的现任董事，因此根据上市公司董事、监事和上级管理者持有的本公司股权转让的相关规定，每年可转让的股份不得超过其持有股份总数的25%。 上述两人此次解除销售限制的比例为30%，此次解除销售限制后，杨建华和叶现军持有的企业股份总数的5%将变更为高管锁定股。

2、无限销售条件流通股的变动数=除杨建华和叶现军以外的其他交易对手解除这次销售限制股的数量+ (杨建华解除这次销售限制股的数量+叶现军解除这次销售限制股的数量) *25%，调整到下方。

3、初次后限定出售股的变动数是这次解除限定出售股的总数

4、高级管理层锁定股变动数= (杨建华这次解除限制股数+叶现军这次解除限制股数) *5%，向上调整。

六、独立财务顾问的审计意见

经过审计，独立财务顾问认为，在本审计意见的发行日期之前，解除此次股票限定销售的股东不会违反在这次交易中做出的相关承诺。 这次限定销售股票流通发售的新闻披露符合真实、准确、完整的此次解除股票限制销售的数量、上市流通时间符合《上市企业重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范文件的要求以及股东的承诺 独立财务顾问对博深工具股份有限公司此次限定销售股票的解禁和上市流通的几个事项没有异议。

七、查文件

1、限制股票上市流通申请书

2、限制股票上市流通申请书

3 .股票结构表和限定销售股票明细表

4、独立财务顾问出具的审计意见。

在这里公告。

博深工具股份有限公司董事会

十二月十八日

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