【财讯】宜华健康医疗股份有限企业关于子企业收购杭州养和医院有限企业、杭

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证券代码: 000150证券简称:宜华健康公告编号:-35

宜华健康医疗股份有限企业关于子企业收购杭州养和医院有限企业、杭州慈养老年医院有限企业和杭州下城慈惠老年护理院所有权的公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件的真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

、交易概要

年4月18日，企业召开了第六届董事会第四十五次会议，审议并通过了《企业子企业同意收购杭州养和医院有限企业、杭州慈养老年医院有限企业和杭州下城慈惠老年护理院股份的议案》。 企业子企业达孜赛勒康医疗投资管理有限企业(以下简称“达孜赛勒康”)是陆成良为杭州养和医院有限企业、杭州慈养老年医院有限企业和杭州下城慈惠老年护理院(以下简称“目标医院”)等各目标医院的40%股份及陆成良指定的企业 这次交易完成后，达孜赛勒康通过收购陆成良指定的企业，实际上拥有各目标医院60%的所有权。

这次交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，这次交易也不构成关联交易。

根据深圳证券交易所的《股票上市规则》和《企业章程》等相关规定，这次交易是董事会的批准权限，不需要提交股东大会审议。

二、客户的基本情况

1、杭州养和医院有限企业

统一社会信用代码: 91330103689085242q

类型:民营有限责任企业(自然人控股或民营性质公司控股)

法定代表人:田甜

注册资本: 600万元

成立日期: 2009年06月10日

地址:杭州市下城区石祥东路1399号

经营范围:内科、外科、康复医学科、医学检查科(仅限临床体液、血液专业、临床生化检查专业)、医学影像科( x射线诊断专业； 超声波诊断专业，心电图诊断专业)，中医科，(上述科目均不包括性传播疾病)(可以在比较有效期内经营)。 。

收购前的股票结构:陆成良持股40%、朱琦持股30%、王水麟持股30%

杭州养和医院是卫生部门正式批准的营利性医疗机构，年1月开业，是以医疗、护理、康复和老年临终关怀为特色的护理院。 医院环境优越，科室设备优越。 制作249张床，诊疗科目有内科/外科/康复医学科/医学检查科/医学影像科/中医科/药剂科等临床医学技术科，具有通常的诊疗条件，具备开展通常诊疗所需的基本技能，与常见病 治疗中风、褥疮、骨折、麻痹、脑梗塞等老年慢性疾病，手术后需要康复的患者和生活不能自立，需要日常护理的老年人。 该医院是省、市医疗保险定点医疗机构，为省人民医院技术合作指导医院。

过去一年的财务状况(无审计):

截至2012年12月31日，总资产24，915，295.5元，净资产19，008，046.66元，营业收入60，674，577.20元，净利润8，408，395.08元。

杭州慈养老年医院有限企业

统一社会信用代码: 91330103574353227u

类型:民营有限责任企业(自然人控股或民营性质公司控股)

法定代表人:叶水祥

注册资本: 1000万人民币

成立日期:年05月05日

地址:杭州市下城区永华街57号

经营范围:服务:内科/外科/急救医学科(急诊室) /康复医学科/临终关怀/医学检查科； 临床体液，血液专业； 临床化学检查专业/医学影像科； x射线诊断专业/超声波诊断专业； 心电图诊断专业/中医科(可以在比较有效期内经营)。

收购前的股票结构:陆成良持有60%，李真持有20%，朱琦持有20%

杭州慈养老年医院是以医疗护理与老人护理、养老医养相结合为特色的新型民间医疗机构。

该院系杭州市定点医疗单位位于杭州市下城区永华街57号，医院建筑面积14520㎡，医疗用房面积12000㎡，床位450张。 医院开设:内科、外科、中医康复科等科，医院有后icu呼吸支持病区，创呼吸机3台，无创呼吸机4台，主要是需要各种呼吸机支持的患者，老年康复治疗病区，脑卒中瘫痪，骨折后康复

过去一年的财务状况(无审计):

截至2012年12月31日，总资产38，377，123.79元，净资产30，108，631.39元，营业收入104，691，938.03元，净利润20，031，072.43元。

3、杭州下城慈惠老年护理院

统一社会信用代码: 52330103311398829j

法定代表人:王长婷

开设资金:贰百万元

地址:杭州市下城区石桥路345号1楼-6楼

业务范围:内科、外科、中医科、康复医学科、临终关怀科。 医学检查科、医学影像科(未经法律法规批准才能开展的业务活动，必须在获得相关批准许可后进行)

杭州下城慈惠老年护理院是下城区民政和卫生部门认可管理的生活照顾、医疗恢复、护理一体托管的医疗设施，是下城区高龄时代的重要民生基础设施。 护理院建筑面积1万平方米，总投资额800万元。 交通方便，环境舒适，科室设备精良。 床位215张，诊疗科目有内科/外科/康复医学科/临终关怀科/医学检查科/医学影像科/中医科/中西医结合科/药剂科等临床医学技术科，具有通常的诊疗条件，具有开展通常诊疗所需的基本技能， 治疗中风、褥疮、骨折、麻痹、脑梗塞等老年慢性疾病，手术后需要康复的患者和生活不能自立，需要日常护理的老年人。

过去一年的财务状况(无审计):

截至2012年12月31日，总资产14，197，326.29元，净资产

3，655，524.97元，营业收入25，734，991.66元，净利润773，046.86元。

三、交易对方的基本情况

陆成良

身份证号码: 3301041969********

地址:杭州市上城区

四、协议的第一复印件

达孜赛勒康与陆成良签订了《关于杭州养和医院有限企业、杭州慈养老年医院有限企业和杭州下城慈惠老年护理院股份收购协议书》。

甲:达孜赛勒康医疗投资管理有限企业

乙:陆成良

目标医院:

目标医院1 :杭州养和医院有限企业(以下简称“养和医院”)。

目标医院2 :杭州慈养老年医院有限企业(以下简称“慈养医院”)。

目标医院3 :杭州下城慈惠老年护理院(以下简称“慈惠医院”)。

陆成良进行各目标医院的股票重组，股票重组方案如下:陆成良在西藏设立持股企业(以下称“持股企业a”)，通过该持股企业a在西藏设立全资子公司(以下称“子企业b”)，子企业b在各塔 所有权重组完成后，陆成良直接拥有各目标医院40%的所有权，子公司b直接拥有各目标医院60%的所有权。 即，陆成良直接或间接合计各目标医院100%的所有权。

双方协商后，以陆成良完成上述各目标医院所有权重组为前提，即在这次交易实施前陆成良直接拥有各目标医院40%的所有权，子企业b直接拥有各目标医院60%的所有权为前提，达孜赛勒康以现金2.28亿元组建子企业

1、交易方案:陆成良收购各目标医院其他投资者拥有的所有权后，陆成良直接拥有各目标医院的40%股权及子企业b拥有各目标医院的60%股权，达孜赛勒康用现金22，800万元收购子企业b的100%股权，子企业

2、这次交易实施的条件

双方同意，这次交易从以下所有先决条件满足之日开始实施。

2.1宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”)董事会和股东大会(如有)将审议这次交易

. 2达孜赛勒康股东会审议这次交易

. 3各目标医院的股东或理事审议这次交易

2.4持股企业a已完成设立登记，陆成良持有持股企业100%的股份

2.5子公司b已经完成设立登记，持股企业a拥有子公司b的100%股权

2.6子企业b由朱琦、王水麟拥有目标医院1的全部所有权，完成所有权转让的工商变更登记，子企业b拥有目标医院60%的所有权，陆成良拥有目标医院1的所有权，各方明确目标医院1的所有权，现实或潜在

2.7子企业b由李真、朱琦拥有目标医院2的全部所有权和陆成良拥有目标医院2的20%所有权，且完成所有权转让的工商变更登记，子企业b拥有目标医院2的60%所有权，陆成良拥有目标医院2的所有权，各方均为目标医院2的所在地

2.8子企业b获得陆成良拥有目标医院3的60%股权，且完成股权转让的民政部门变更登记，子企业b拥有目标医院3的60%股权，陆成良拥有目标医院3的40%股权，各方拥有目标医院3个所有权明确，。

2.9在这次交易实施前，如果适用于这次交易的法律、法规被修改，提出了其他强制性的批准要求或一部分行政许可事项，则以此时生效的法律、法规为基准调整这次交易实施的前提条件。

3、所有权转让金的支付:达孜赛勒康转让陆成良拥有的各目标医院60%所有权的转让金分5期支付

4、业绩承诺:

陆成良根据约定的目标医院年度合并税后净利润3，000万元，目标医院年度、2019年度和年度实现的税后净利润增长率在10%以上，即年度、年度、2019年度和年度实现的税后合并净利润分别为3，000

在约定期间内，目标医院到本期末累计实现的税后净利润数低于本期末累计约定的税后净利润数的，陆成良必须对达孜赛勒康进行现金补偿。 当年应补偿金额的具体计算方法及补偿方法如下。

当年应补偿的金额= (截至本期末的累计约定税后净利润数-截至本期末的累计实现税后净利润数)÷约定期间内各年度约定税后净利润之和×本次交易的总对价-补偿金额。 这次交易的总对价为22，800万元每年计算补偿额时，在每年计算的应补偿金额小于0的情况下，0的值，即补偿金额不闪回。

那一年的补偿金额要以未支付的交易对价优先扣除，不足扣除的部分，陆成良要在各目标医院年度审计报告发行后的15个工作日内，向达孜赛勒康支付现金补偿。

各方在目标医院在业绩承诺期(即年度、年度、2019年度和年度)实际实现的净利润之和超过承诺净利润总额，业绩承诺期届满后，甲方将超过承诺净利润总额部分的20%作为奖金奖励奖励给乙方，关于超额业绩奖励

5、违约责任:

(一)本合同签订后，除不可抗力的原因外，任何一方不履行本合同项下应履行的义务，不及时、不恰当地履行或者违反本合同项下进行的任何陈述、保证或承诺的，依照法律规定

(二)因法律法规或者政策限制或者本合同任何一方不能控制的理由，目标所有权不能按照本合同约定转让的，任何一方不视为违约。

(三)任何一方不履行或者不及时履行的，由于不适当履行本协议项下应履行的义务，不能达到本协议的目的的，有权解除合同，违约人给对方造成损失的，损失金额(律师费用、诉讼

(四)满足这次交易实施的前提条件，乙方无违约的，达孜赛勒康及其指定主体无法按照本合同约定的支付期限、支付金额支付相关款项的，每到期日，以未支付额为基准由中国人民银行公布的同一

(5)在满足这次交易实施的前提条件后，乙方违反本协议的约定，不能按本协议约定的期限交付目标股票，到期的每天，中国人民银行以这次交易的股票支付货款( 22，800万元)为基数公布，

(六)除本合同另有约定外，本合同任何一方违反本合同约定的承诺和保证的，合同缔约方可以直接获得经济损失和利益的全部损失(包括合理的律师费用、诉讼费用和调查取证费等，但不限于此。

六、生效条件

(一)本协议书经双方签名盖章成立，符合本协议书第3.1条的约定

这次交易实施的前提条件立即生效。

(二)双方同意，经双方书面同意，可以修订本协议条款。

(3)除本合同另有协议外，双方均可协商一致，书面解除本合同。

(4)在过渡期内，甲方发现目标医院的一方或/和目标医院的二方或/和目标医院三方没有公开重大事项或有重大风险，对各目标医院的经营发生重大不利的变化时，甲方单方面解除本协议进行这次交易 要求赔偿，但包括为计划这次交易而产生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失，有权返还两倍。

五、这次对外并购对上市公司的影响和风险提示

杭州养和医院有限企业、杭州慈养老年医院有限企业和杭州下城慈惠老年护理院已在当地运营多年，在医养结合、医疗护理及临终关怀方面具有丰富的经验和专业能力。 杭州地区已经建立了良好的企业品牌，具有稳定的病源。 企业子企业收购其控制权，符合企业建立医养结合大健康战术的布局，表明企业正式进入专业医疗护理和临终关怀等细分领域的行业，对未来医养结合和产业合作具有极其重要的意义。 这次收购完成后，这三家医院的经营业绩将纳入企业合并报告，对企业经营的效果产生积极的影响。

这次对外并购可能会受到国家养老、医疗政策的一些变化和市场环境等多种外部因素的影响，有可能导致投资后目标企业无法达到预期利益的风险。 请投资者观察投资风险。

在这里公告。

宜华健康医疗股份有限公司

董事会。

四月十八