【财讯】江苏神通阀门股份有限企业非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上

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特别提示

1、本次发行新股:企业以预约对象发行的股票价格为19.70元/股，发行数量为23，502，538股。

2、企业已于年2月20日收到中国证券登记结算有限企业深圳分公司关于这次发行新股登记申请的确认书。 这次增发股票被确认在该股票上市日的前一天登记在账本上，正式登记在上市企业的股东名单上。

3、企业这次新股的性质是有限销售条件流通股，上市日期为年2月24日，其中吴新销售的股票不得在上市日期起36个月内转让。 吴新以外的发行对象接受销售的股票，自发售之日起12个月内不得转让。 各发行对象的预约数及限定销售状况如下

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4、这次非公开发行完成后，企业的股票分布满足深圳证券交易所的上市要求，不会产生不满足股票上市条件的情况。

5、根据深圳证券交易所的相关业务规则，这次非公开发行不是对新股上市日的企业股价的除权，而是对股票交易设置涨幅限制。

释义

在本报告中，除非文意另有含义，否则以下词语具有以下含义。

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第一节这次发行的基本情况

一、这次发行履行的相关手续

(一)这次发行履行的内部决定过程

年2月4日、年2月24日、年5月6日、年5月24日、年6月3日、年6月22日和年7月15日，发行人分别召开第3次董事会第25次会议、年第1次临时股东大会、第3次董事会第23次会议、年第2次临时股东大会、第3次董事会第25次

(二)这次发行监督管理部门的批准程序

年9月28日，经过中国证监会发行审查委员会的审查，发行人通过了这次非公开发行a股申请。

年1月13日，发行人收到了中国证监会“关于批准江苏神通阀门股份有限公司的非公开发行股份”(证监会许可[]82号)，批准了这次发行。

(三)募集资金入账及验资情况；

截至2005年2月15日，发行对象安信基金管理有限责任企业、最爱资产管理有限责任企业、泰达宏利基金管理有限企业、农银汇理(上海)资产管理有限企业、红土创新基金管理有限企业、江苏盛和投资有限企业、广州市广盐小额信贷有限企业、。 根据天衡会计师事务所(特殊一般合作)于年2月15日发行的《验证报告书》(天衡检验字( ) 00021号)，截至年2月15日，中信证券指定的银行账户接受了此次非公开发行的全部公开募集股票认缴共计462，999，998.60元

截至2005年2月16日，主要经销商已将上述订金减去承销和推荐费后的剩余款项转入发行人指定的本次募集资金专项记忆账户。 年2月16日，天衡会计师事务所(特别一般合作)就发行人追加注册资本的实收情况发行了《验资报告书》(天衡检验字( ) 00022号)。 根据该验资报告，截至年2月16日，发行者向特定对象非公开发行人民币普通股(a股) 23，502，538股，每股面值人民币1.00元，每股发行预约价格人民币19.70元，发行者合计货币资金人 扣除推荐人民币12，00元的其他发行费用是人民币1，696，908.15元(不含税)，发行人实际募集资金的净额是人民币449，982，335.73元(这个金额是主经销商的承销，推荐费用的税金人民币679

(四)股票登记和管理情况

发行人于年2月20日从中国证券登记结算有限企业深圳分企业收到了关于这次发行新股的登记申请的确认书。 这次增发股票被确认在该股票上市日的前一天登记在账本上，正式登记在上市企业的股东名册上。 这次发行新股的性质是有限销售条件股。

二、这次发行概要

(一)发行股票的种类和面值；

这次发行的股票是国内上市的人民币普通股(a股)，每股面值为人民币1元。

(二)发行方法

这次发行采取对特定对象非公开发行的方法。

(三)发行对象及销售情况；

1、订单报价情况

年2月7日回收后，主要销售商向169家机构及个体发送了预约邀请文件。 这包括前20大发行商股东、34家基金企业、12家证券企业、5家保险企业和98家其他对象。

年2月10日上午9点到12点，在购买邀请函的期间内，主要销售商总共收到了28份购买报价。 28家投资者立即发送相关购买文件，除证券投资基金不需要支付保证金外，其余投资者按预约邀请函约定及时全额支付保证金。

年2月10日上午9点到12点，在购买邀请函的期间内，主要销售商收到了发行方控股股东、实际管理者吴新预约确认书，确认这次预约金额为5，480万元，并接受了最终价格设定。

除吴建新外，这次预约对象不包括发行人的控股股东、实际管理者或其管理的相关人员、董事、监事、高级管理者、主要销售商以及与上述机构和人员有关系的相关人员。

投资者的购买报价如下。

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2、明确的发行对象股票的销售情况

这次非公开发行股票数为23，502，538股，未超过中国证监会批准的发行数上限28，991，859股。 发行对象总数为8人，不超过10人。 基于投资者的购买报价情况，根据价格优先等，最终明确的预约对象和销售结果如下

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(4)价格基准日、发行价格及价格大致

这次非公开发行的价格基准日是发行人第三届董事会第二十五次会议决议公告日。 这次非公开发行的股票发行价格为定价基准日前20个交易日的交易平均价格的90%以上，人民币16.02元/股以上(注:定价基准日前20个交易日的企业股票交易平均价格=定价基准日前20个交易日的企业股票交易总额÷价格设定)

从价格基准日开始，在本次发行期间，根据年度股东大会审议通过的《关于年度利润分配方案的议案》，发行人同意以总股东219、571、540股为基数，向全体股东每10股分发现金红利人民币0.50元(含税)。 上述利润分配方案实施完成后，此次非公开发行的股票发行底值及发行价格需要进行除息调整，调整后的发行底值为15.97元/股。

这次发行采用投资者竞价法明确了发行价格，最终明确了发行价格为19.70元/股。 这次非公开发行价格与发行底价15.97元/股的比率为123.36%，发送支付通知书之日(即年2月13日)前20个交易日相对于股票交易平均价格20.09元的折扣率为98.06%。

(五)发行数量

这次非公开发行股票数为23，502，538股，发行数占这次发行完成后企业股票总数的9.67%。

(六)锁定期间的时间表

根据《上市企业证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监督管理部门的相关规定，吴新系企业的控股股东、实际管理者，获得销售的股票不得从上市之日起36个月内转让。 吴新以外的发行对象接受销售的股票，自发售之日起12个月内不得转让。

(七)上市场所

锁定期届满后，这次非公开发行的股票在深圳证券交易所交易。

(八)这次非公开发行股票前企业的留存收益安排

这次发行完成前累计的未分配利润由新老股东共享。

(九)募集资金量和发行费用

根据天衡会计师事务所(特别一般合作)发行的《验资报告》(天衡检验字( ) 00022号)，这次发行共计货币资金人民币462、999、998.60元，承销、推荐费用人民币12，000，000.00元(含税)，其 900元发行人实际募集资金净额为人民币449、982、335.73元(这个金额不包括主要销售商的承销、推荐费用的税金人民币679、245.28元)，其中人民币23、502、538.00元是股东资本

(十)募集资金用途

这次募集资金在46，300万元以下，这次募集资金将扣除发行费用用于以下项目。

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为了保证筹资投资项目的顺利进行，保障企业全体股东的利益，在这次非公开发行募集资金到达之前，企业根据相关项目的实际进展情况用自筹资金先行投入，在募集资金到达后置换。 这次非公开发行的募集资金到达后，实际募集资金净额小于上述预计投入募集资金的总额时，企业根据项目的优先顺序，调整募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，最终决定

三、这次发行的发行对象情况

(一)发行对象；

1、吴新

吴新，男，身份证号码: 32062619650304****，地址:江苏省启东市汇龙镇幸福**村**号楼**室。 吴新是企业控股股东，实际管理者，2007年6月至今担任发行人理事长，年12月至今兼任全资子企业南通神通法定代表人，现在担任江苏神通理事长。

2、安信基金管理有限责任企业

企业名称:安信基金管理有限责任企业

法人代表:刘入领

注册资本: 35，000万人民币

地址:深圳市福田区莲花街益田路6009号新世界商务中心36楼

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、偏好资产管理有限责任企业

企业名称:偏好资产管理有限责任企业

法人代表:吴永烈

注册资本: 20，000万人民币

地址:北京市昌平区科技园区中兴路10号(凉水河村南)煌潮院内1号楼b230-1

经营范围:受托管理委托人委托的人民币、外汇资金所有人民币、开展管理运用外汇资金的保险资产管理产品业务的中国保监会批准的其他业务国务院其他部门批准的业务。 (必须依法批准的项目，经相关部门批准后，按照批准的复印件开展经营活动。 ）

4、泰达宏利基金管理有限企业

企业名称:泰达宏利基金管理有限企业

法人代表:弓劲梅

注册资本: 18，000万人民币

地址:北京市西城区金融街7号英青国际金融中心南楼3楼

经营范围: 1、基金募集； 2、基金销售； 3、资产管理； 4、中国证监会许可的其他业务。 (必须依法批准的项目，经相关部门批准后，按照批准的复印件开展经营活动。 ）

5、农银汇理(上海)理财有限企业

企业名称:农银汇理(上海)理财有限企业

法人代表:许金超

注册资本: 000万人民币

地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大街1600号1栋23楼3室

经营范围:特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务、投资咨询(经纪除外)。 。 【必须依法批准的项目，经有关部门批准后不能开展经营活动】

6、红土创新基金管理有限企业

企业名称:红土创新基金管理有限企业

法人代表:邵钢

注册资本: 10，000万人民币

地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号a栋201室(上传深圳市前海商务秘书有限企业)

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

7、江苏盛和投资有限企业

企业名称:江苏盛与投资有限企业

法人代表:金跃跃

注册资本: 500万人民币

地址:南京市秦淮区果园村柴家营88号

经营范围:实业投资和资产管理，投资咨询。 (必须依法批准的项目，经相关部门批准后不能开展经营活动)

8、广州市广盐小额贷款有限企业

企业名称:广州市广盐小额贷款有限企业

法人代表:邱宇文

注册资本: 20，000万人民币

地址:广州市越秀区长堤马来西亚路316号广州珠江华侨酒店(化名:广州民间金融大楼)第五楼房间号: 01，02

经营范围:小额贷款业务(具体经营项目以金融管理部门发行批文为准)

(二)与发行人的相关关系

发行人控股股东、实际统治者吴新以外的发行对象与企业没有相关关系。

(三)发行对象及其相关人员和发行人最近一年的重大交易情况

上述发行方及其相关人员最近一年没有与发行方进行重大交易。

(四)发行对象及其相关人员和发行人未来交易的安排

对于发行人及其相关人员和发行人将来可能发生的交易，发行人严格按照企业章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部批准决定程序，进行充分的新闻披露。

四、推荐机构关于这次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

经过审计，推荐机构认为江苏神通此次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及企业董事会、股东大会和中国证监会批准的要求。 这次非公开发行的询价、定价和股票销售过程符合《企业法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市企业证券发行管理办法》、《上市企业非公开发行股票实施细则》、《证券发行和承销管理办法》等法律、法规的关系规定。 这次非公开发行，预约对象的选择公平、公正，符合企业及其股东整体利益，符合《上市企业证券发行管理办法》、《上市企业非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。

五、发行人律师关于这次非公开发行过程和发行对象合规的结论意见

发行人律师据法律事务所透露，发行人这次发行已经得到发行人内部比较有效的批准和批准，得到中国证监会批准的这次发行的程序及预约对象资格符合法律、法规及规范文件的规定这次发行的结果是公平公正的这次发行

六、这次发行的相关中介机构的情况

(一)推荐人(主要销售商):中信证券股份有限公司

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(二)发行人律师:齐心协力律师事务所

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(三)审计机关:天衡会计师事务所(特别一般合作)

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(四)验资机构:天衡会计师事务所(特别一般合作)

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第二节对于发行上下文

一、这次发行前后前十名的股东状况

(一)这次发行前企业前十大股东情况；

截至年1月26日，发行商前10位的股东状况如下

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(二)这次发行后企业前十名的股东状况

这次新股登记登记在账本上后，发行人前十位的股东情况如下

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二、这次发行对企业的影响

(一)股东资本结构的变化

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这次发行完成后，企业注册资本、股票总数相应变化，发行人根据这次非公开发行股票的发行结果修订企业章程相关条款。

(二)财务结构变化

这次募集资金到位后，企业资本金实力进一步增强，总资产和净资产规模增加，流动比率和活期比率上升，资产负债率下降，增强企业债务偿还能力，有助于优化资本结构，增强抗风险能力 另外，这次募集资金投资项目慢慢生产的话，企业的主要营业收入会提高，收益性也会提高。

(三)业务结构变化

这次招聘项目的实施不会影响企业的业务结构，企业依然以工业阀门及其配套产品这一主业为中心大大加强，提高产业附加值，符合企业和股东的长期利益。

(四)公司治理结构的变化

这次发行后，吴新对企业的持有股份比例略有下降，但依然处于控股股东和实际控制者的地位。 因此，这次发行不会改变企业的控制权，不会对公司治理产生实质性影响。

这次发行不会对发行者现有的公司治理结构产生很大影响，企业依然保持业务、人员、资产、财务、机构等全方位的完整性和独立性。 而且专门机构的投资者参与企业的非公开发行成为企业股东，有助于进一步提高企业决策的科学性，完善企业的管理结构。

这次发行后，企业将继续严格参照《企业法》、《证券法》等法律法规的相关规定，进一步加强和完善企业的法人管理结构。

(五)高级管理层的结构变化

这次发行对发行者现有的高级管理人员的结构没有大的影响。 如果将来打算调整高管结构，企业将根据有关规定履行必要的法律程序和新闻披露义务。

(六)关联交易和同行竞争的变化

发行人是经营管理体系完整、人员配置完善的经济实体和公司法人，拥有完全的自主经营权。 发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，不受控股股东及其相关人员的影响。 并且企业始终严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市企业关联交易的各项规章制度，遵守《企业法》和《企业章程》的相关规定，上市企业依法运营，充分保障上市企业和其他股东的合法权益。

这次发行后，企业与控股股东及其相关人员之间的业务关系、管理关系、相关情况不变，企业与控股股东及其相关人员之间也不会发生同行竞争，也不会追加新的相关交易。

(七)企业资金、资产占用和相关保证的变化

这次发行不会被控股股东及其相关人员占有企业的资金、资产在这次发行完成后，企业也不会向控股股东及其相关人员提供保证。

第三节财务会计新闻与管理层的讨论与拆除

一、第一财务数据和财务指标

(一)企业主要财务数据制作基础的证明

发行人年度、年度、年度的财务报告由天衡审计，分别以“天衡审字( ) 00290号”、“天衡审字( ) 00545号”、“天衡审字( ) 00548号”为基准发行了没有保存意见的审计报告。 企业年度1~9月的财务报告没有审计。

(二)第一财务数据和财务指标

1、合并资产负债表

单位:万元

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2、合并损益计算书

单位:万元

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3、合并现金流量表

单位:万元

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4、第一财务指标

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二、管理层的讨论和拆除

关于管理层的讨论和解体，请参阅发行状况报告书和上市报告书的全文。

第四节这次募集资金运用和特别记忆情况

这次募集资金运用概况

这次募集资金在46，300万元以下，这次募集资金将扣除发行费用用于以下项目。

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为了保证筹资投资项目的顺利进行，保障企业全体股东的利益，在这次非公开发行募集资金到达之前，企业根据相关项目的实际进展情况用自筹资金先行投入，在募集资金到达后置换。 这次非公开发行的募集资金到达后，实际募集资金净额小于上述预计投入募集资金的总额时，企业根据项目的优先顺序，调整募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，最终决定

二、这次筹资特别记忆情况

企业已经建立了募集资金专业记忆制度，严格按照《江苏神通阀门股份有限公司企业募集资金管理办法》的相关规定，资金到位后立即存入专用账户，按照募集资金的采用计划确保特别资金专用。 推荐人、开户银行和企业根据《深圳证券交易所中小板上市企业规范运营指导》的有关规定，在募集资金到达后一个月内签订募集资金三方监督管理协议，共同监督募集资金的采用情况。

第五节推荐机构的上市推荐意见

受江苏神通的委托，中信证券担任了这次非公开发行股票上市的推荐机构和主要销售商。 中信证券具有推荐人资格，符合中国证监会的有关规定。 中信证券根据领域公认的业务标准、道德规范和勤奋精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、快速发展前景等进行充分的尽职调查、仔细审计，对发行人和这次发行的相关事项严格履行内部审计程序，

推荐机构(主要销售商)中信证券认为如下。

“发行人在《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市企业证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范文件中，上市企业非公开发行a股和上市 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中信证券希望推荐江苏神通股票在深圳证券交易所的上市交易，承担相关的推荐责任。 ”。

第六节这次新股上市情况

一、新股上市批准情况及上市时间

发行人于年2月20日收到中国证券登记结算有限企业深圳分公司关于这次发行新股的登记申请的确认书，确认此次发行的股票在该股票上市日的前一天的交易日登记在账上，正式登记在上市企业的股东名单上。

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二、新股的证券简称、证券代码和上市场所

证券简称:江苏神通

证券代码: 002438

上市地点:深圳证券交易所

三、新股限制销售的安排

这次新股是有限销售条件流通股，发售首日从年2月24日开始计算。 根据《上市企业证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监督管理部门的相关规定，吴新系企业控股股东、实际管理者不得在上市之日起36个月内转让接受销售的股票，可上市的流通时间为年2月24日(非交易日期顺序 吴新以外的发行对象接受销售的股票自发售之日起12个月内不得转让。 预计可上市流通时间为年2月24日(非交易日顺延)。

第七节查文件

推荐机构中信证券股份有限公司发行的江苏神通阀门股份有限公司关于非公开发行股份的推荐书和尽职调查报告

2、发行人律师合力发行的江苏神通阀门股份有限公司关于非公开发行股份的法律意见书和律师业务报告书。

江苏神通阀门股份有限公司

二月二十二