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【财讯】南风化工集团股份有限企业公告（系列）

来源：西安新闻网作者：欧陆生更新时间：2021-03-10 15:35:55阅读：

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证券代码: 000737证券简称:南风化学工业编号:-25

南风化工集团

关于为子公司提供保证的公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

、保证情况概要

南风化学工业集团股份有限公司(以下简称“企业”)计划为本溪经济技术开发区南风日化有限企业(以下简称“本溪南风”)在本溪市商业银行股份有限公司进行融资业务提供000万元以下的信用保证，保修期为1年，这个保证是新的保证。

这次保证的几个事项在企业第七届董事会第六次会议上审议通过了。企业及控股公司的对外保证总额超过企业最近审计净资产的50%，因此根据深交所《股票上市规则》和《企业章程》的规定，这次保证必须提交企业股东大会审议。

二、被保证人的基本情况

本溪南风成立于1996年1月28日，公司类型有限责任企业，注册地址本溪市溪湖区石桥子镇金桥路205号，法定代表人晋高波，注册资本金5，000万元，企业拥有85%的股份，中国信达资产管理股份公司拥有15%的股份。经营范围:生产、销售日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品；在五金、交化、汽车零部件、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货销售。

【财讯】南风化工集团股份有限企业公告（系列）

截至2012年12月31日，本溪南风审计的资产总额为158，099，066.07元，负债总额为243，929，150.43元，净资产- 85，830，084.36元，年营业收入为110，460，757.29元，利润总额-15。

截至年6月30日，本溪南风未审计资产总额为158，295，768.11元，负债总额为250，832，064.49元，净资产- 92，536，296.38元，年1-6月营业收入为37，784，919.78元。

三、保证合同的第一复印件

本溪南风在本溪市商业银行股份有限公司申请融资业务，企业计划作为保证人提供信用保证，保证最高金额000万元人民币，保证期1年。少数股东计划按照相应持股比例向企业提供反证，本溪南风计划向企业提供反证。

四、董事会的意见

企业董事会认为，上述融资得到的资金用于本溪南风的日常经营需要，保证各业务的顺利开展，属于正常经营的资金诉求。由于企业绝对控制本溪南风的生产、销售，少数股东将按照相应的投资比例向企业提供反证，本溪南风计划向企业提供反证。这个保证没有保证风险，所以同意企业在不损害企业及投资者利益的情况下提供保证。

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五、累积对外保证及逾期保证的情况

目前(包括上述保证)，企业及控股公司对外保证总额217，900万元，占年度审计净资产的1386.42%，其中对控股公司的保证总额61，100万元，无逾期保证，无诉讼相关保证。

六、查文件

1、企业第七届董事会第六次会议决议。

在这里公告。

南风化学工业集团股份有限公司董事会

二零零一六年九月二十九日

证券代码: 000737证券简称:南风化学工业编号:-24

南风化工集团

论子企业和参与企业所有权的转让

相关交易的公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

、相关交易概要

1、南风化学工业集团股份有限公司(以下简称“企业”)持有的全资子企业西安南风牙膏有限责任企业(以下简称“西安牙膏”)的100%股份和淮安南风盐化学工业有限企业(以下简称“淮安南风”)的40 )

2、山焦氯化拥有企业140，970，768股股份，占企业总股份的25.69%，是企业控股股东，上述交易构成关联交易。

3、这次相关交易已经在企业第七届董事会第六次会议上审议，相关理事李堂锁、王川增、黄振山避免了表决。独立理事事先同意了这次相关交易，并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《企业章程》的关系规定，这次关联交易必须得到股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的利益相关者在股东大会上放弃对该议案的投票权。

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4、这次相关交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、利益攸关方的基本情况

1、山焦氯化成立于1981年7月27日，公司类型有限责任企业，注册地址运城市盐湖区红旗东街376号，法定代表人李堂片，注册资本94，620万元，山西焦煤集团有限责任企业60.35%股份，山西焦煤交通能源投资有限经营范围:非标准设备的制作、安装；水泥预制结构制作；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水解决、密封、粘接技术转让、咨询和培训服务。家电修理服务；煤焦销售新闻咨询服务餐饮服务、会议服务零售:日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械零件、机电产品、建筑材料。以下项目仅限于有经营权的分公司经营:工业硫酸钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料纺织品产品的生产、供给、运输及设备的安装、修理。合成洗涤剂，复合肥，工业盐，聚氯乙烯制。

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截至2012年12月31日，山焦氯化审计的资产总额为4，204，534，867.37元，负债总额为4，221，371，150.86元，净资产- 16，836，283.49元，全年营业收入2，285，758，163.86元。

截至年6月30日，山焦氯化未审计资产总额4，178，186，243.70元，负债总额4，357，630，322.33元，净资产- 179，444，078.63元年1~6月营业收入1，206，553，301.35元，利润

2、构成相关关系的证明:山焦氯化成为企业的控股股东，与企业构成了相关关系。

三、客户的基本情况

1、(1)西安牙膏成立于1998年1月25日，公司类型有限责任企业，注册地址西安市莲湖区丰禾路282号，法定代表人孙满红，注册资本975.5万元，企业持有100%的股份。经营范围:牙膏牙刷的开发、生产、销售洗涤用品。 (上述经营范围涉及许可经营项目的，不得根据许可说明书文件或批准证书在比较有效期间内经营，未经许可经营)

截至2012年12月31日，西安牙膏审计的资产总额为12，658，048.32元，负债总额为43，557，847.95元，净资产- 30，899，799.63元，年营业收入为15，989，288.83元，利润总额-974。

截至年6月30日，西安牙膏未审计资产总额为10，799，791.46元，负债总额为42，844，307.03元，净资产- 32，044，515.57元，年1~6月营业收入4，890，229.14元，利润总额-1)

客户财产权明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的，与诉讼、仲裁的部分事项或扣押、冻结等司法措施无关，不存在妨碍权利转移的其他情况。

(2)淮安南风成立于2009年10月22日，是公司类型的有限责任企业，注册地址淮阴区赵集镇沟北村，法定代表人彭诗谷，注册资本12，000万元，山焦氯化持有60%的股份，企业持有40%的股份。经营范围:石盐、无水芒硝矿勘探、岩盐、芒硝地下开采、盐硝联产(根据许可经营)元明粉销售、工业盐零售。

截至2012年12月31日，淮安南风审计的资产总额为253，879，198.69元，负债总额为269，047，018.19元，净资产- 15，167，819.50元，全年营业收入85，948，760.12元，利润总额-25，。

截至2006年6月30日，淮安南风未审计资产总额为253，075，415.65元，负债总额为273，183，791.65元，净资产- 20，108，376.00元，年1~6月营业利润59，401，385.16元，利润

淮安南风的无形资产第一是矿业权。 2009年5月淮安市淮阴区人民政府与企业签订了补充合同，淮安市淮阴区人民政府同意将2005年6月前取得的淮发11井段约1.3km2盐硝资源探矿权无偿转让给企业。年5月4日，淮安南风取得江苏省淮安市淮阴区赵集矿区丁场矿段北段石盐、无水芒硝勘探采矿权，取得探矿权后未缴纳探矿权价款。年10月29日取得江苏省国土资源厅颁发的采矿许可证，证号: c320000106210079093，采矿权人:淮安南风，矿山名:石岩，芒硝矿，开采矿种:石盐，芒硝，开采方法:地下开采，生产规模: 60.00万吨。《关于矿产资源储量的审查申请说明》(苏国土资源储备字【2009】16号):无水芒硝矿122b资源储量矿石量为677.74万吨( na2so4量为478.21万吨)石盐矿111b+122b+333资源储量矿石量为34392.95万吨伴随na2so4量1018.60万吨，其中111b储量15237.38万吨( nacl量11995.03万吨，伴随na2so4量497.99万吨) 122b基础储量8568.59万吨( nacl量6276.19万吨，伴随NA2O 32基础储量3432.26万吨( nacl量2344.13万吨，伴生na2so4量235.80万吨) 33资源量7154.72万吨( nacl量5451.88万吨，伴生na2so4量123.26万吨)。迄今为止，这种石盐、芒硝矿尚未开采，没有支付过采矿权货款。

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客户财产权明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的，不参与诉讼、仲裁的部分事项或者扣押、冻结等司法措施。企业转让的目标是淮安南风的40%所有权，矿权在淮安南风，与矿权的权利转移无关，不需要履行前置行政审批手续，所有权转让完成后报江苏省国土资源厅备案即可。

2、资产判断情况

(1)北京国友大正资产判断有限企业是这次股票出售的判断机构，该判断机构具有执行证券、期货相关业务的资格(证书编号: 0100066027 )。

(二)资产判断基准日期:年12月31日

(3)判断对象:

①企业持有的西安牙膏的所有股东权益判断基准日的市场价值。

②企业持有的淮安南风40%的所有权判断基准日的市场价值。

(4)判断范围:

①西安牙膏的所有资产和负债。

②淮安南风的所有资产和负债。

(5)判断值的推算过程和结果:

①西安牙膏

a、判断做法

财产基础法

b，计算公式

股东资本价值=企业各资产的判断值之和-各负债的判断值之和

判定值=复位全价×综合新率

重新价格=建筑安装价格+前期及其他费用+资金价格

综合新率=理论新率×权重+调查新率×权重

②淮安南风

a、判断做法

财产基础法

b，计算公式

股东资本价值=企业各资产的判断值之和-各负债的判断值之和

判定值=复位全价×综合新率

重新价格=建筑安装价格+前期及其他费用+资金价格

综合新率=理论新率×权重+调查新率×权重

矿业权判断使用折扣现金流法。计算公式如下。

印

其中p—采矿权的判断价值

ci-年现金流入量

co-年现金流出量

( ci -co)—年净现金流量

I-折扣率

t-年编号( t = 1，2，3，... n )

n-确定计算年数。

土地判断使用基准地价修正法和价格近似法。

基准地价修正法计算公式:地价=[基准地价×日期修正系数×(1+综合修正系数)×容积率修正系数]×年期修正系数±开发水平修正系数]

价格近似法计算公式:土地价格= (土地取得费用+相关税金+土地开发费用+投资利息+投资利润+土地增值利润)×年期修正系数×(1+地区修正系数)

(六)判断结论:

①以持续经营为前提，西安牙膏判断基准日全部资产账面价值1，1265.80万元，判断价值2，2397.78万元，附加值1，131.98万元，附加值率89.43%；所有负债账面价值4，355.78万元，判断价值4，355.78万元，附加值0.00万元，附加值率0.00%；股东资本账面价值- 3，089.98万元，判断价值- 1，958.00万元，附加值1，1，131.98万元，附加值率36.63%。

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企业持有的西安牙膏股东所有权益价值的转让计划为0.00万元。

②以持续经营为前提，淮安南风判断基准日全部资产账面价值25，387.92万元，判断价值39，427.56万元，附加值14，039.64万元，附加值55.30%；所有负债的账面价值为26，904.70万元，判断价值为26，904.70万元，附加值为0.00万元的股东资本账面价值- 1，516.78万元，判断价值12，522.86万元，附加值14，039.64万元，附加值

企业持有淮安南风40%转让股东资本价值12，522.86万元×40 % = 5，009.14万元。

资产判断结果汇总表

判断基准日期:年12月31日

金额单位:人民币万元

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判断附加值的主要理由:

①西安牙膏

这次的判断主要是住宅建筑物的判断附加值，主要依据是住宅建筑物和构筑物大多建于70年代和90年代，建设时的物价水平和人工费用低于判断基准日的物价水平和人工费用，复位价格增加了。西安牙膏是房屋建筑物折旧年限比判断使用的房屋寿命短的部分建筑物建于70年代，账面价值已经是残值，在判断基准日这些建筑物可以采用，按新率计算判断值。

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②淮安南风

这次的判断主要是采矿权判断附加值，主要是基于采矿权是未记录的无形资产，矿业权的判断采用折扣现金流法，判断附加值13，379.47万元。

企业不存在委托西安牙膏理财的行为。截至2009年6月30日，西安牙膏占企业资金3，3，203.98万元，此次交易完成后，以山焦氯化费偿还。

四、交易定价政策和定价依据

这次交易以年12月31日为基准发行的判断结果作为定价的依据。

五、交易协议书的第一复印件

1、转让金额:山焦氯化应向企业支付股票转让金5，280万元。

2、支付方法:用转账方法支付。

客户交付状态、交付和转移时间:双方同意根据山焦氯化在股权转让协议中约定的股权转让金向企业支付后，山焦氯化办理股权转让手续。

六、关于有关交易的其他安排

1、这次交易不存在人员配置、土地租赁等情况，交易完成后不会发生关联交易。

2、这次交易不会对企业和控股股东的山焦氯化形成同行竞争关系。

3、这次交易得到的钱用于补充企业生产经营所需的资金。

七、交易目的和对企业的影响

近年来，西安牙膏主要牙膏系列产品的产量远远低于实际生产能力，市场份额占有率低，但洗涤类产品的代加工附加值低，目前处于亏损状态。牙膏产品不是企业的主要推送产品，为了提高市场占有率，进行巨大的投入，转让西安牙膏的所有权可以减轻企业的经营负担，减少损失。淮安南风现在不赔偿债务，而且化工产品市场疲软，短期内难以盈利，不能使企业受益，转让淮安南风股票收回投资符合企业利益。这次交易可以改善企业的财务状况，减少损失，减轻经营负担，降低财务风险和经营风险，增强企业持续经营和健康快速发展的能力。

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这次交易完成后，山焦氯化成为西安牙膏的控股股东，西安牙膏不是企业的全资子公司，企业不再将其纳入合并报告的范围。合并报告范围的一些变化对企业的销售额和归属于母公司的净利润没有很大影响。这次股票转让预计会给企业带来约5，280万元的利润。

八、当年年初至公开日与该利益攸关方累计发生的各类相关交易总额

年初至公开日企业和山焦氯化累计发生的各类相关交易总额为36，462.29万元。

九、独立董事独立意见@@企业独立董事认为此次转让子企业和参加企业所有权的相关交易符合企业的快速发展战术。交易价格充分，价格合理的交易决定，投票程序合法有效，相关董事避免投票，符合相关法律、法规和企业章程的规定，符合企业及全体股东的利益，不损害中小股东和非相关股东的利益。

十、查文件

一、第七届董事会第六届会议决议

2、独立董事的意见

3、资产判断报告。

在这里公告。

南风化学工业集团股份有限公司董事会

二零零一六年九月二十九日

证券代码: 000737证券简称:南风化学工业编号:-23

南风化工集团

第七届董事会第六次会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

南风化学工业集团股份有限公司(以下简称“企业”)第七届董事会第六次会议于年9月28日通过通信投票方法召开。会前企业证券部用传真、电话、电子邮件等方法通知了全体董事。会议的召集、召开符合《企业法》、《企业章程》的规定。会议审议并通过了下列议案:

一、以6票同意、0票反对、0票弃权的投票结果通过了《关于转让全资子企业西安南风牙膏有限责任企业所有权的议案》。相关董事李堂链、王川增、黄振山避免投票(复印件见当天证券时报和巨潮信息网公开的《关于子企业和参股企业所有权和相关交易转让的公告》)。

以二六票同意、零票反对、零票弃权的投票结果通过了《参股企业淮安南风盐化工有限企业股份转让的议案》。相关董事李堂链、王川增、黄振山避免投票(复印件见当天证券时报和巨潮信息网公开的《关于子企业和参股企业所有权和相关交易转让的公告》)。

以三九票同意、零票反对、零票弃权的投票结果通过了《关于向控股公司本溪经济技术开发区南风日化有限企业提供保证的议案》。 (复印件参照当天在证券时报和巨潮信息网上公布的《关于向子企业保证的公告》)。

以四九票同意、零票反对、零票弃权的投票结果通过了《关于修改的议案》。 (复印件见当天在巨潮信息网公开的《内部统制管理方法修正案》和《内部统制管理方法(年修订)》)。

五九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果通过了《关于举办年第一次临时股东大会的议案》。

独立理事就第一项和第二项议案发表了独立意见，复印件见当天在巨潮信息网刊登的《独立理事独立意见》。

这次会议的第一项至第三项议案必须提交企业股东大会审议。

在这里公告。

南风化学工业集团股份有限公司董事会

二零零一六年九月二十九日

证券代码: 000737证券简称:南风化学工业编号:-26

关于南风化学工业集团股份有限公司召开

年初临时股东大会的通知

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

根据南风化学工业集团股份有限公司(以下简称“企业”)第七届董事会第六次会议决议，企业决定于每年10月14日召开第一次临时股东大会，会议的相关情况通知如下。

召开会议的基本情况

1、股东大会届:年第一届临时股东大会

2、股东大会召集人:企业董事会

3、会议召开的合法性、合规性:这次股东大会召开符合有关法律、法规、部门规则、规范性文件和《企业章程》等规定。

4、会议召开的日期和时间:

(一)现场会议召开时间:年10月14日(星期五)下午2点30分。

(2)网络投票时间:深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间是年10月14日上午9点30分至11点30分，下午13点至15点通过深圳证券交易所的网络投票系统进行投票的具体时间

5、会议召开方法:这次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。企业股东必须选择现场投票或网络投票方法，在同一投票权发生重复投票的情况下，基于第一次投票结果。

6、出席地点:

(一)股权登记日持有企业股份的股东。这次股东大会的股东登记日是年10月10日，股东登记日下午闭市时，中国深圳企业有权出席本公司登记的企业全体股东大会，可以书面形式委托代理人出席会议参加投票。这个股东代理人不必是企业股东。

(二)企业董事、监事和高级管理人员。

(三)企业聘请的律师。

7、会议地点:企业总部会议室

二、会议审议一些事项

1、提出股东大会投票的议案:

(一)关于全资子公司西安南风牙膏有限责任企业股权转让的议案

(二)关于准入企业淮安南风盐化工业有限企业股权转让的议案

(三)关于为控股公司本溪经济技术开发区南风日化有限企业提供保证的议案。

其中第(3)款的议案需要特别决议的审议。

2、上述议案已由企业第七届董事会第六次会议审议通过。具体复印件参照企业年9月29日刊登在《证券时报》和巨潮信息网( cninfo )上的相关公告。

三、会议的登记方法

1、注册方法:

(一)法人股东持有营业执照复印件、法人机构授权委托书和出席者身份证登记；

(二)自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡注册；

(三)股东代理持有本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件进行登记。

注册时间:年10月13日上午8点~12点，下午14点30分~17点30分

3、注册地址:企业证券部

四、参加网络投票的具体操作过程

在这次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和网络投票系统(地址wltpinfo )参加投票，具体操作流程如下。

1 .使用深交所交易系统投票的程序

(一)投票代码360737

(2)投票简称:南风投票

(3)投票时间:年10月14日的交易时间，即上午9点30分到11点30分，下午13点到15点

(4)股东可以选择以下两种方法(两种选择一种)通过交易系统进行投票

①在证券企业交易终端的网络投票专用接口进行投票。

②通过证券企业的交易终端，用指定的投票代码根据购买委托进行投票。

(五)通过证券企业交易终端网络投票专用接口进行投票的操作程序:

①登录证券企业的交易终端，选择“网络投票”或“投票”功能栏

②选择企业会议进入投票画面

③根据议题复印件，点击“同意”、“反对”或“弃权”。在累积投票议案中填写选举投票数。

(6)通过证券企业的交易终端以指定投票代码通过购买委托进行投票的操作步骤:

①投票当天，“南风投票”“昨天的收盘价”中显示的数字是本次股东大会审议的议案总数。

②进行投票时的买卖方向是选择“购买”。

③在“委托价格”一项中填写这次股东大会议案编号。 100元代表总议案、1.00元代表议案、2.00元代表议案等。每项议案必须以相应的委托价格分别申报。

关于每个项目通过的议案，议案1有多个应该表决的次级议案，1.00元代表对议案1下的所有次级议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①、1.02元代表议案1中子议案②等。

具体如下。

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④在“委托数”一项中填写投票意见和选举投票数。对于不使用累积投票制的议案，在“委托数”一项中填写投票意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表关于使用弃权的累积投票制的议案，将对某候选人投票的选举投票数写入“委托数”一项。 (参照表1及表2 )

表1不使用累积投票制的议案投票意见对应“委托数”一览表

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表2在累积投票制下为候选人投票的选举投票数是与“委托数”对应的窥视表

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⑤股东对总议案进行投票，认为对除累计投票议案以外的所有其他议案表明了同样的意见。

股东对同一议案进行总议案和分议案重复投票时，以最初比较有效的投票为基准。股东先对议案投票，然后对总议案投票的话，以投票的议案投票意见为准，其他未投票的议案先对以总议案投票意见为准的总议案投票，再对分议案投票的话，以总议案的投票意见为准。

⑥对该议案的投票以初次比较有效的申报为准，不得撤回。

2、基于网络投票系统的投票程序

(1)网络投票系统开始投票的时间为年10月13日下午15:00，结束时间为年10月14日下午15:00。

(2)股东通过网络投票系统进行网络投票时，按照“深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指导”的规定进行身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码” 申请数字证书的，可以向深圳证券新闻企业或者其委托的代理发行机构申请。申请服务密码时，请在网站wltpinfo的密码服务区域登录，填写情况设定服务密码。申请成功后，将返回4位激活校验码。股东通过深交所交易系统与购买股票的方法进行对照，通过“激活检查代码”激活服务密码。如果服务密码激活命令是在上午11点30分之前发出的，则可以在当天下午13点采用。如果服务密码的激活命令是在上午11点30分以后发出的，则可以在第二天采用。

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