【财讯】新闻披露

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发行人为了分配、评价和控制企业各部门(包括企业功能部门、事业部、企业类、控股公司)的财务和非财务资源，比较有效地组织和调整企业的生产经营活动，有机地结合企业的快速发展战术、经营计划和日常业务活动 然后，企业会计业务依法开展和促进企业内部会计控制建设，加强内部会计监督，根据《中华人民共和国会计法》、《企业法》、《企业章程》和其他有关法律法规的规定，制定《天地科技内部会计管理体系》、《天地

(二)风险控制方面

加强和规范企业内部审计工作，履行内部审计职责，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国公司国有资产法》、《中央公司内部审计管理暂行规定》、 根据《中央公司经济责任审计管理暂行办法》及《天地科技株式会社企业章程》和《天地科技株式会社企业董事会审计委员会业务细则》等有关法律和规定，发行人制定了《天地科技内部审计从业制度》，企业及所属公司从事 目的是规范经营行为，完善内部控制，比较有效地防止风险，促进战术目标的实现。

(三)重大几个事项决定方面

根据相关法律法规和《企业章程》的规定，企业建立包括股东大会、董事会、监事会和企业管理层在内的健全法人管理结构，制定相关议事规则和从业细则，确定决定、执行、监督等方面的职责权限，科学比较有效的职责分工和巴 发生企业日常经营及财务预算外重大事项时，需要向企业相关职能部门报告，职能部门咨询企业会计事务会，会计事务会提交董事会，经董事会批准后提交权利机构(股东大会)审议。

加强和规范企业快速发展战术和计划管理，规范经营和投资行为，确保企业快速发展战术目标的实现，结合天地科技现实情况，制定了《天地科技快速发展战术和计划管理方法》、《天地科技投资管理制度》

(四)子企业管理方面

发行人加强企业及控股企业对外所有权(产权)投资计划和项目管理控制，规范企业及控股企业行为，控股企业按照企业快速发展战术和计划，强调主业、规范、秩序，提高企业整体运行效率和风险防范能力

(五)人力资源管理方面

发行人提高了企业人力资源管理工作的制度化、规范化和科学化水平，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国企业法》等有关法律法规，结合企业现实情况，制定了《天地科技人力资源管理制度》。 《天地科技人力资源管理制度》比较劳动用工、工资分配、社会保险、录用录用、选拔安置、奖惩考核、培训、职称考核等各项人力资源管理工作制定相关规定。

(六)安全生产方面

加强企业安全生产管理，全面贯彻“安全第一、预防主、综合管理”方针，实现企业安全生产目标，建设安全从业环境，规范企业应急管理工作，提高突发事故应急救援反应速度和协调水平，“中华人民共和国安全 根据企业的现实情况，发行者制定了《天地科学技术安全生产管理暂行规定》、《天地科学技术安全生产责任制》、《天地科学技术应急方案》和《天地科学技术安全目标管理制度》等安全生产相关的管理制度。

十三、发行人新闻披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

(一)发行人新闻披露事务制度的安排；

为了履行企业新闻披露义务，规范企业新闻披露行为，加强企业新闻披露事务管理，保护投资者的合法权益，包括《企业法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市企业新闻披露管理办法》、上海证券交易所《股票上

《天地科技新闻披露事务管理制度》对新闻披露的基本大体、新闻披露的管理、披露复印件、程序及保密要求作了详细规定。

(二)发行人投资者关系管理制度安排

进一步加强企业和投资者之间的信息表达，加深投资者对企业的理解和认可，促进企业诚实自律、规范运营，提高企业投资价值，实现股东利益最大化和企业价值最大化，《企业法》、《证券法》、《上海证券交易所》

《天地科技股份有限公司投资者关系管理制度》详细规定了投资者关系管理的基本和目的、投资者关系管理的复印件、投资者关系管理的机构和功能等投资者管理相关的几个事项。

第四节财务会计新闻

企业年度、年度、年度及年1-3月的财务报告按照《公司会计准则》的规定编制，其中年度的财务报告由德勤华永会计师事务所(特别一般合作)发行德师报(审查)字( 14 )第p0225号审计报告。 年度财务报告中瑞华会计师事务所(特别一般合作)发行瑞华审字( ) 01650239号审计报告的年度财务报表中没有审计瑞华会计师事务所(特别一般合作)发行瑞华审字( ) 01650099号审计报告的年1~3月的财务报告

企业去年进行了重大资产重组，收购了控股股东持有的西安研究院100%股权、重庆研究院100%股权和北京华宇100%股权。 企业在假设这笔交易于年1月1日完成的基础上，于年度及年1-6月制作财务报告，德勤华永会计师事务所(特殊一般合作)对此发行了德师报(审查)字( 14 )第1070号。

而且，这次重大的资产重组是在同样的管理下合并的，所以根据会计准则的相关要求，在企业年度审计报告中重新讨论了期初数(即年度数据)。

为了维持可比性，没有特别证明，本招聘证明书摘要中引用的财务会计数据摘自本企业相关财务报告，其中年度财务数据摘自企业审计的年度审计报告中重新讨论的期初数据(即年度数据)。 年度财务数据摘自企业年度审计的财务报告年度财务数据摘自企业年度审计的财务报告每年1-3月的财务数据摘自企业未审计年1-3月的财务报告。

投资者关于企业的详细会计消息，请参阅本公司上述各报告或报告。 上述报告刊登在指定的新闻披露网站上。

一、最近三年及一期财务会计资料

(一)合并财务报表；

1、合并资产负债表

单位:元

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合并资产负债表(续)

单位:元

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2、合并损益计算书

单位:元

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3、合并现金流量表

单位:元

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印

(二)母公司财务报告；

1、母公司资产负债表

单位:元

印

母公司资产负债表(续)

单位:元

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2、母公司损益计算书

单位:元

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3、母公司现金流量表

单位:元

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二、最近三年及一期财务报表范围的一些变化情况

本节中的合并报表范围变更不是企业创建的备注合并财务报表合并范围的变更，而是企业最近3年和1期定期报表披露报表合并范围的变更，包括企业(设定为1级)所属的2级、3级企业的变更。

根据企业年、年、年年度报告和年1-3月合并范围的资料，在报告期间，企业合并报告的范围变化如下。

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三、最近三年及一期内对企业主要营业业务和经营性资产造成实质性变更的重大资产购买、销售、置换的行为

(一)最近三年及一期重大资产重组情况；

国务院国有资产监督管理委员会《批准天地科技股份有限企业资产重组及配套融资相关问题》(国资产权〔〕984号)、中国证券监督管理委员会《天地科技股份有限企业向中国煤炭科学工集团有限企业发行股份购买资产，募集配套资金 企业由中国煤炭科工发行股票，购买其持有的重庆研究院100%出资比例、西安研究院100%出资比例及北京华宇100%出资比例，于年12月31日前全部交付完毕，重庆研究院、西安研究院及北京华宇为企业

根据中联判断为此次交易发行的目标资产《资产判断报告书》，此次交易目标的判断基准日6月30日的判断值共计587，310.84万元，其中重庆研究院100%股权的判断值为258，415.64万元。

目标资产交易额为587，310.84万元，天地科技年12月31日归属母公司的全部权益共计585，466.78万元。 根据《重组管理办法》第十三条相关比率的计算，目标资产交易金额占天地科技净资产额的比例为100.31%，超过50%。 根据《重组管理办法》的相关规定，这次交易构成上市企业的重大资产重组行为。

根据德勤会计师发行的德师报(审查)字( 14 )第s0171号天地科学技术备注审计报告，天地科学技术备注财务报告的制作系假设这次交易于年1月1日完成，天地科学技术在这一天已经购买资产，形成的会计主体为年

(二)附注财务报表编制的基础

以下报告书是从德勤会计师发行的德师报(审查)字( 14 )第s0171号天地科学技术备注审计报告中基础摘录的

“本备注财务报表是天地科学技术为从中国煤科发行股票购买资产、从非公开投资者发行股票募集辅助资金而制作的，是天地科学技术提交中国证券监督管理委员会的非公开发行股票购买资产，募集辅助资金申报文件。

为了向招聘人员提供更多相关的消息，本备注财务报告的编写假定备注(1)中记载的这次交易是在备注财务报告的最初阶段完成的，天地科学技术当天已经购买了资产，形成了会计主体(以下称“企业”) 是备注财务报告最初形成的，形成的业务结构当天已经存在，当年1月1日至6月6日的天地科学技术随后被包括在本企业、本企业的子企业及天地科学技术购买资产中的子企业(以下称为“本集团”和总

本附注财务报告没有考虑天地科学技术需要以向中国煤科非公开发行一定数量股票的方式支付预计购买资产的购买等价报酬和相关交易及其税务的影响。

1、本备注财务报告为备注合并及企业财务报告。 其中，本财务报表是天地科技株式会社以向非公开投资者发行股票购买资产、向非公开投资者发行股票募集辅助资金为目的制作的，因此本备注财务报表中没有记载备注企业财务报表的注释。 天地科学技术管理当局认为，相关期间的备注合并及母公司现金流量表、备注合并及母公司全体人员的权益变动表对作为特定用途的本备注财务报表的采用者来说没有实质意义。 因此，本备注财务报表没有编制备注合并及母公司现金流量表和备注合并及母公司全体人员的权益变动表。

除下述本附注2所述外，本附注合并财务报表是以天地科学技术相关期间业审计的合并财务报表和中国煤科计划购买资产相关期间业审计的合并财务报表为基础，按照附注(3)所述的合并财务报表编制方法编制的。 天地科学技术和中国煤科计划购买的资产抵消了相关备注期和资产负债表日的重大交易和交易馀额。

关于拟购买资产相关期间行业审计的财务报表的具体编制方法，分别参照拟在天地科学技术发行股份购买的资产的年1月1日至6月30日期间、年度及年度财务报告的编制基础。

2、在这次交易前后，天地科学技术和预计购买资产在中国煤科的最终管理下，这次交易构成了同一管理下的公司合并，因此在编制备注企业资产负债表时，对预计购买资产中的子公司股票投资，同一管理下的公司合并

3、本备注财务报表中使用的各会计政策根据财政部2006年2月15日颁布的公司会计准则(以下简称“新公司会计准则”)制定。 各会计政策公开在附注(3)中记载的第一会计政策和会计估计中。

4、根据财政部公布的《公司会计准则解释第1号》和《公司会计准则解释第2号》的关系规定，将本集团的子企业从全民所有制公司改制为有限责任企业，编制本附注合并财务报表时，根据本集团范围内净资产的原账面价值 根据中记载的判断结果对净资产的影响，调整本企业的子企业西安院、重庆院成立日的企业及合并财务报表及平顶山选煤院的个别财务报告，据此明确相关期间的固定资产折旧、无形资产折旧等相关价格费用，进行上述调整， 在本集团所属的公司中，对于至今为止被改建为有限责任企业，且在整修时按照相关规定根据当时的资产判断结果调整会计解决的子企业，这次不根据判断结果调整个别财务报表，计量这些子企业的原账面价值。 ”。

(三)附注财务报表

德勤会计师出具的德师报(审查)字( 14 )第s0171号天地科学技术备注审计报告、天地科学技术备注财务报告如下

1、合并备注资产负债表

单位:元

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2、备注母公司资产负债表

单位:元

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3、备注合并损益计算书

单位:元

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4、备注母公司损益计算书

单位:元

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四、发行人过去三年及一期的财务指标

企业年度、年度、年度及年1-3月的财务报告按照《公司会计准则》的规定编制，其中年度的财务报告由德勤华永会计师事务所(特别一般合作)发行德师报(审查)字( 14 )第p0225号审计报告。 年度财务报告中瑞华会计师事务所(特别一般合作)发行瑞华审字( ) 01650239号审计报告的年度财务报表中没有审计瑞华会计师事务所(特别一般合作)发行瑞华审字( ) 01650099号审计报告的年1~3月的财务报告

企业去年进行了重大资产重组，收购了控股股东持有的西安研究院100%股权、重庆研究院100%股权和北京华宇100%股权。 企业在假设这笔交易于年1月1日完成的基础上，于年度及年1-6月制作财务报告，德勤华永会计师事务所(特殊一般合作)对此发行了德师报(审查)字( 14 )第1070号。

而且，这次重大的资产重组是在同样的管理下合并的，所以根据会计准则的相关要求，在企业年度审计报告中重新讨论了期初数(即年度数据)。

为了维持可比性，没有特别证明，本招聘证明书摘要中引用的财务会计数据摘自本企业相关财务报告，其中年度财务数据摘自企业审计的年度审计报告中重新讨论的期初数据(即年度数据)。 年度财务数据摘自企业年度审计的财务报告年度财务数据摘自企业年度审计的财务报告每年1-3月的财务数据摘自企业未审计年1-3月的财务报告。

投资者关于企业的详细会计消息，请参阅本公司上述各报告或报告。 上述报告刊登在指定的新闻披露网站上。

(一)第一财务指标(合并口径)

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注:上述财务指标的计算如下。

(一)流动比率=流动资产/流动负债

(2)活期比率= (流动资产-库存) /流动负债

(三)资产负债率=总负债/总资产

(四)归属于母公司的每股净资产=归属于母公司的所有资本/总资本

(五)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均馀额

(6)库存周转率=营业价格/库存平均馀额

(7)ebitda =利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧

(8)ebitda利息倍数= ebitda/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

(9)利息保障倍数= (利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

(二)净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券企业新闻披露编辑规则第9号——净资产收益率的计算与披露》(年修订)的要求计算的净资产收益率如下(合并报告口径)。

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(三)非经常性损益计算书

最近三年和一年，企业非经常性损益的细目如下。

单位:万元

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企业年度、年度、年度及年1-3月，归属于母公司的纯非经常性损益分别为9，9279.40万元、97，010.49万元、11，656.12万元及1，1557.01万元。 扣除非经常性损益后，企业年度、年度、年度及年1-3月，归属于母公司的净利润分别为75，989.96万元、63，094.57万元、111，083.15万元及585.13万元。 企业年非经常性损益净额较大是因为在购买重庆研究院的100%股票、西安研究院的100%股票及北京华宇的100%股票的同样管理下，将公司合并产生的子企业年初到合并日的本期纯损益计入非经常性损益

企业从事的煤炭机械装备设计、研发与制造、煤矿安全技术的研究开发与装备制造、煤炭清洁高效利用与示范工程等业务都是技术密集型领域，通过进行科技创新、科研功能等工作来促进财政折扣、研究开发 企业子公司多，政府补助名义、数量多，企业年度、年度及年1-3月金额超过100万元的政府补助合计分别为11，333.37万元、12，335.21万元、5，5，935.01万元及646.67万元。

1、年度企业金额大( 100万元以上)政府补助明细及其取得依据

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2、年度企业金额大( 100万元以上)政府补助明细及其取得依据

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3、年度企业金额大( 100万元以上)政府补助明细及其取得依据

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4、年1-3月企业金额大( 100万元以上)政府补助明细及其取得依据

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五、政府补助的可持续发展

政府补助是用于体现一个国家的经济政策，鼓励或支持特定领域、地区或行业的迅速发展，包括市场经济国家在内的许多政府一般制定政策法规以经济支持关联方，政府向公司提供现金或非现金资金 公司必须按照《公司会计准则》计算政府补贴。

企业补助主要包括财政折扣、研发补助金、政策性补助金等，其中作为领域内的核心公司，企业承担了许多领域的难关课题、科技创新等研究工作，获得了政府的许多研发补助金。 这些补助金的数量和金额取决于企业是否具有较强的技术研究能力，另一方面，政府根据特定领域、搁置的行业、甚至特定项目的支持程度，在宏观政策中调整目标。

企业有很强的技术能力，勇于承担领域的难关课题等社会责任，但政府领域的政策目标、支援对象、持续力等一般随着领域的迅速发展而调整、变化，具有阶段性、不明确性等优势。 这家企业的政府补助不具备主要业务收入那样的明确性和持续性，因此在会计上需要作为非经常性损益来计算。

企业政府补助的获得不具备很强的明确性和持续性，但报告期间企业利润来源于主要业务，因此政府补助在企业利润总额中所占的比例很低，年度、年度、年度及年1-3月分别为6.33%、6.99%、4.28%及87.19% 总体来说，政府补助的可持续发展对企业经营业务没有很大影响。

五、企业管理层的讨论与拆除

企业管理层根据瑞华会计师事务所(特别一般合作)审计的年度、年度财务报告(包括重新讨论的年度数据)和企业未审计的年1~3月的财务报告，对企业的资产负债结构、财务状况、现金流、收益性、 为了反映企业的现实状况和财务实力，以下管理层结合财务报告，分析和证明发行人的资产负债结构、现金流、债务偿还能力、过去3年和第一期利润能力、未来业务目标及利润能力的可持续发展等问题。

(1)合并报告口径分解

1、资产负债结构的解体

(一)资产构成的拆除；

报告期间，企业资产的构成情况如下

单位:万元

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企业年12月31日、年12月31日、年12月31日及年3月31日总资产分别为2，592，869.74万元、2，815，568.70万元、3，322，373.03万元及3，201，812.40万元，企业总资产为年

企业总资产中流动资产比较大。 年12月31日、年12月31日、年12月31日和年3月31日企业流动资产分别为1，872，477.86万元、2，042，744.35万元、2，429，646.58万元和2，318，727.80万元，占总资产比例 824.35万元、892、726.45万元和883，084.60万元在总资产中所占比例分别为27.78%、27.45%、26.87%和27.58%，处于比较稳定的水平，企业资产结构稳定合理

下面比较重要或大规模的资产项目进行详细分析。

①货币资金

企业年12月31日、年12月31日、年12月31日和年3月31日的货币资金额分别为289，084.12万元、251，933.55万元、366，807.66万元和320，819.24万元，占总资产的比例分别为11 年企业完成重大资产重组，将重庆研究院、西安研究院及北京华宇纳入合并报告增加合并范围，但近年来，由于企业下游煤炭领域经济低迷，企业应收账款增加多，现金回收下降，受两者综合影响企业年末货币 由于企业重大资产重组补助资金入账，没有采用，企业年12月31日的货币资金金额比年12月31日增加了很多。

②应收账款

企业年12月31日、年12月31日、年12月31日及年3月31日应收账款账面价值分别为706，047.86万元、914，089.07万元、1，204，836.53万元及1，191，280.70万元，总资产比例为

报告期间企业应收账款的增加很多，另一方面企业通过重大资产重组从中国煤炭科学工那里购买了重庆研究院的100%出资比例、西安研究院的100%出资比例以及北京华宇的100%出资比例，因此将这三家企业纳入合并报告，合并规范

企业应收账款主要包括个别金额重大、个别计入坏账的应收账款、根据信用风险特征的组合计入坏账的应收账款、个别金额不大但个别计入坏账的应收账款，其中根据信用风险特征的组合

单位:万元

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(续)

单位:万元

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(续)

单位:万元

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(续)

单位:万元

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(续)

报告期间，企业应收账款中按照会计年龄分解法计入注销准备的应收账款的会计年龄分布如下

单位:万元

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根据上表，年12月31日、年12月31日、年12月31日和年3月31日企业用会计年龄分解法计入坏账准备金的应收账款大部分在会计年龄1年以内，分别达到77.19%、63.85%、55.50%和65.14%，收到

报告期间，企业各期末的账目及其坏账准备情况如下

单位:万元

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由于企业重大资产重组导致合并范围增加、企业下游区域景气度下降导致退款延迟等因素，应收账款增加较多。 企业应收账款按照会计准则提出注销准备，企业年12月31日、年12月31日、年12月31日及年3月31日企业应收账款注销准备占应收账款馀额的比例分别为8.28%、8.89%、10.35%及10.54%

a、应收账款的第一优势

企业的主要业务板块包括煤炭机械制造、安全装备、煤炭生产、技术项目、工程项目、物流贸易，企业根据《公司会计准则》，结合各业务的现实情况，大致制定了适合企业业务的收入确认。 各业务收入确认方法、主要支付者、合同一般约定的支付方法及支付期限及主要合同的履行情况如下。

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企业应收账款馀额大，另一方面与煤矿领域的结算优势有关时，企业的产品、服务主要面对煤矿领域，主要客户是国有大中型煤矿公司，国有大中型煤矿公司采购资金的筹措、批准及合同执行中支付的几大事项 另外，国有煤矿公司有专业资金的筹措、专业资金的支付比较严格的审批程序，有时需要采用集中支付的方法。 需要时间。 另一方面，企业销售的产品和提供的服务一般需要协助调试、检查或工程试运行，同时通常需要留下一定比例的最终款项。

应收账款受领域优势的影响以比较典型的北京华宇为例，确认了其收入到收回收款需要很长的周期。

北京华宇技术服务中的勘察设计咨询业务基于劳务收入的确认，大致确认收款人的劳务费用，除了顾客支付流程繁杂外，工程设计项目的收入确认进度和项目约定的支付进度有一定的时间差。 另外，重要的是调查设计咨询业务需要配合施工周期，因此，例如从提交初步的设计报告书到工程竣工检查后的确认，一般需要3-5年，产生应收账款

北京华宇工程总承包业务《建设合同》规定的收入确认大致是确认收货所有者的进度价款，项目过程通常分为工程建设期、竣工验收期、质量保证期和尾金回收期，周期一般为5年左右。 由于工程总承包业务的顾客支付周期相对较长，随着工程进度的增加，进行结算但尚未支付的工程价款也相应增加。 竣工检查期间(调试期间)和质量保证期间通常为2-3年，因此约占应收账款整体25%的款项需要在检查和质量保证期间后收款，收款会变慢。

b、应收账款馀额前十名的情况

企业面向下游煤炭领域提供煤矿建设生产全过程的技术、装备和管理服务等多方面的产品和服务，因此与主要顾客之间的交易频繁，企业根据合同确认收入和应收账款，与顾客按合同约定或者定期货款 企业提供的产品、服务比较全面，因此顾客数量多，分散，前10名的应收账款合计占企业应收账款馀额的比例仅为10.56%。 截至年3月31日，在企业应收账款之前

“一带一路”作为新形势下中国向世界提供的重要公共产品，如果能与“绿色金融”更紧密地结合，将对世界经济的恢复、应对气候变化起到积极的作用，最终塑造中国绿色快速发展中负责任的大国形象

对中国经济中期来说，风险首先是改革进展缓慢，依靠政策刺激和信用继续实现增长目标。 这支持短期增长，但生产力下降会损害中期增长前景，信用和负债持续增加会增加风险。

关于王宝强的资产配置，我建议把不动产配置在总资产中的比例降低到30%。 对事业处于鼎盛时期的王宝强来说，需要越来越多的股权投资，增加创业投资，这样的投资至少要占总资产的40%。 另外，银行资产管理、保险、股票等在投资资产中所占的比例上升到20%。

m1增速创新高，m2增速创新低，主要原因是房地产销售爆炸居民加杠杆公司的现金流改善，公司存款活跃化，m1上涨没有比较有效地传导给实体经济和m2，货币流通速度下降，稳步减少，利好。