【财讯】南京熊猫电子股份有限企业持续相关交易公告

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重要副本提示:

关于本公司于年11月13日、12月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的本公司现有持续关联交易(包括本公司与财务企业签订《金融服务合同》的关联交易)的相关公告，以及本公司于年11月12日， 12月28日在香港联合处网站上刊登的现有持续相关交易公告及关于年12月的剩馀持续相关交易为3年，从年1月1日至年12月31日。

鉴于本公司现在的继续相关交易分别于年12月27日和12月31日到期，这些现有的继续相关交易预计在到期后还将继续，考虑到本集团业务迅速发展的现实情况和本企业各相关人员相关业务的诉求，本企业董事会

中国电子是熊猫控股股东，本公司实际管理人员熊猫是本企业控股股东熊猫集团企业控股股东，拥有本企业6.93%股权的财务企业是中国电子控制企业电器家电是熊猫集团企业控股公司。 根据上海证券交易所和香港联合所的关系规定，中国电子、熊猫、财务企业、电气家电及其联系企业的相关人员。 因此，在上述持续关联交易协议项中进行的交易方价格企业的持续关联交易。

根据香港联合所证券上市规则，在“提供分包服务及综合服务合同”项下进行的交易适用率超过5%，年成本超过1，000万港币，以及在“销售物资及零部件合同”项下进行的交易及“金融合作合同”项下进行的资金结算 由于《金融合作协议》项下进行的资金结算(存款)交易的适用率超过25%，因此该交易在上市规则第14章项中构成本公司的主要交易。 《接受分包服务及综合服务合同》、《采购物资及零部件合同》、《提供租赁合同》、《接受租赁合同》及《商标采用许可合同》项下预定的交易适用率不足5%，因此这些交易在上市规则第14a章的申请中 《金融合作协定》项下财务企业向本集团提供的综合信用(贷款、担保及其他信用融资)服务，为本集团利益按正常商业条款提供。 这是因为提供这些综合信用服务的持续关联交易免除了上市规则第14a章关于申报、公告和独立股东批准的规定。 根据上海证券交易所股票上市规则第10.2.12中记载的上市企业日常关联交易的披露和审议程序，适用于第10.2.4、10.2.5和10.2.11中记载的上市企业和相关法人交易金额的披露和股东大会审议程序及其 中国电子、中电熊猫、熊猫集团企业、财务企业、中电家电及其联系方式将放弃在临时股东大会上对批准上述持续相关交易的决议草案进行投票。

一部分包括: (1)更新的持续关联交易和调整年度上限的详细情况；(2)嘉林资本更新独立理事会和独立股东的持续关联交易意见书；(3)独立理事会建议独立股东更新持续关联交易

持续更新关联交易及年度上限，有利于本公司的生产和经营稳定，且更新关联交易协议的条款公平合理，价格公平，按照相关规定履行批准程序，符合本公司及股东整体利益，符合本公司的独立性 调整后的相关交易年度上限更符合本公司的现实状况和快速发展要求。

背景资料

关于本公司于年11月13日、12月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的本公司现有持续关联交易(包括本公司与财务企业签订《金融服务合同》的关联交易)的相关公告，以及本公司于年11月12日， 12月28日在香港联合处网站上刊登的现有持续相关交易公告及关于年12月的剩馀持续相关交易为3年，从年1月1日至年12月31日。

由于本公司现有的持续相关交易分别于年12月27日和12月31日到期，这些现有的持续相关交易预计在到期后仍将继续，考虑到本集团业务迅速发展的现实情况和本企业各相关人员相关业务的诉求，本企业董事会每年11 审议本集团和中国电子集团、熊猫集团、电气家电2019-2021年度的持续关联交易及交易上限，本集团和财务企业同意更新现在的持续关联交易及限额上限，以确保上述持续关联交易的协议生效 董事徐国飞、陈宽义、鲁清、邓伟明是相关董事，在这次董事会上放弃了表决权利。 非相关董事夏德传、高大胆、独立非执行董事杜婕、张春、高亚军同意上述持续的相关交易。

中国电子是熊猫控股股东，本公司实际管理人员熊猫是本企业控股股东熊猫集团企业控股股东，拥有本企业6.93%股权的财务企业是中国电子控制企业电器家电是熊猫集团企业控股公司。 根据上海证券交易所和香港联合所的关系规定，中国电子、熊猫、财务企业、电气家电及其联系企业的相关人员。 因此，在上述持续关联交易协议项中进行的交易方价格企业的持续关联交易。

二、现有及拟议年度上限

下表概述了本企业持续相关交易的分类、现有持续相关交易的上限和续订持续相关交易的建议年度上限。

单位:万元货币:人民币

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三、继续修订或修订相关交易的细节

续订或修订的持续关联交易必须在独立股东在即将召开的临时股东大会上批准后进行。 续订或修订的持续关联交易列如下。

( a )本集团为中国电子集团提供分包服务及综合服务

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( b )中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务

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( c )本集团向中国电子集团销售物资和零部件

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( d )本集团向中国电子集团购买原材料和零部件

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( e )从本集团向电熊猫集团出租现场及设备

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( f )中电熊猫集团向本集团租赁现场及设备

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( g )本集团为电气家电提供商标采用许可

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( h )金融服务

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四、持续相关交易的内部控制措施

1、为了保障本企业及股东的整体利益，本企业根据持续的相关交易协议，采用以下指导方针及内部控制机构，监视本集团与中国电子集团、熊猫集团、财务企业、电气家电之间的所有持续相关交易 包括以下内容。

(一)商品销售价格和服务收款分别根据本公司或子公司的销售部门和市场部门编制，分别根据销售部主管和市场部主管审查的价目表决定。 价目表是按市价评估，每月更新，适用于相关人员和独立第三方的交易

另外，本集团对所有持续相关协议项下进行的相关交易，参考比较市价、价格附加价格、政府指导价格或政府价格设定方法设定交易价格，各价格设定方法的价目表制作流程如下。

比较市场价格:本集团很多产品和服务价格的参考比较市场价格。 市场部根据顾客的诉求，将产品证明书或bom清单交付给制造部和采购部，制造部统一机械、人员，提出生产计划，采购部和供应商确认生产所需的材料价格，市场部根据制造部、采购部及其他相关资料计算产品价格 定价方法如下。

( a )在“提供分包服务及综合服务合同”中提供的smt补丁加工服务、综合服务

( b )“接受分包服务及综合服务合同下的分包服务及综合服务”

( c )《销售物资及零部件协议》中提供的原材料及零部件

( d )采购物资及零部件协议

( e )提供租赁合同

( f )同意租赁合同

( g )“提供商标许可合同”及

( h )《金融合作合同》下的服务

价格附加定价:对于非标准产品，企业采用价格附加定价方法。 市场部和技术部根据顾客的诉求进行技术方案的交流，明确最终实施方案和设备清单，技术部根据最终实施方案提供零件加工图纸和采购清单，采购部根据零件加工图纸和采购清单提供采购价格报价，生产计划部根据最终实施方案 市场部员工汇总采购、加工和装配价格提出项目总价格，市场领导审查后，结合市场价格和顾客明确项目报价，与顾客交流明确最终合同价格。 ( c )销售物资及零部件协议书的非标准产品使用该方法定价。

政府指导价格:在“提供分包服务和综合服务合同”中，就本集团从事的建筑智能化工程、计算机新闻系统的集成(包括计算机互联网服务)和机电安装工程服务执行政府指导价格或政府定价 在江苏省内，这些业务定价执行江苏省住宅和城乡建设厅于年5月12日公布的“江苏省建筑和装饰工程评价额”、“江苏省安装工程评价额”、“江苏省市政工程评价额”( gb50500-)，其中利润水平为江苏省安装工程 市场部门的员工根据政府的指导价格制作价目表，由市场部门的主管批准。 另外，市场部门指定的员工每天监视政府指导价格的更新情况。 ( b )在“接受分包服务及综合服务合同”中中国电子集团提供的仪器检查服务也使用政府的指导价格。

(2)本公司法务部必须每3个月定期审查合同项下交易的合规性，本公司财务部也每3个月在合同项下定期审查这些交易的价格和金额，切实遵守相关的定价政策

(3)本公司审计委员会负责本公司相关交易的管理及日常管理(包括价格设定条款的监视)。 审查委员会成员每半年定期随机独立审查相关交易，对独立第三方交易，本公司会计人员取得关于相关交易情况的报告，审查各持续相关交易协议项目下的相关订单原件，会计人员进行相关交易

(4)本公司在金融合作协议项下进行业务时，应进行事前调查，参考同期商业银行同一业务的收款标准，确认财务企业处理的业务符合约定。 在金融合作协议的比较有效期内，本集团与国内银行签署的生效协议约定优于财务企业的存款、贷款利率及相关汇率的，根据要求，财务企业在金融合作协议项下将上述存款、贷款利率及费用与国内商业银行相同

2、采用财务企业财务服务，企业制定了《中国电子财务有限责任企业存款应急风险处置预案》，在《金融合作协议》中约定了相关内部监控程序和公司管理措施，第一。

(一)本公司已经成立存款风险预防和处置指导小组，组织存款风险的防范和处置工作，监察电财务的存款状况和经营情况

(2)本公司已经建立了存款风险报告制度，资产部门负责起草存款风险判断报告，判断电气财务的经营资质、业务和风险状况，每半年定期向本公司董事会报告一次。

(三)不定期地全额或部分调用财务企业中的存款(即各会计年度两次)，检查相关存款的安全性和流动性，制作检查记录，确认向财务企业提供或其征收的费用在独立第三方提供或其征收的费用以下。

(4)在存款业务发生期间，本公司每年取得并审查电气财务在有资格的会计师事务所审计的财务报告，派遣专业机构和人员每半年判断电气财务中保管的资金风险状况，报告由本企业董事会审议通过，本

(五)电财务向中国银行保监会提交的各监督管理报告的复印件提交本公司审查

(六)电气财务的财务报告在各季度结束后第十个工作日提交本公司审查。

本公司制定的《中国电子财务有限责任企业存款应急风险处置预案》项下的紧急措施首先如下。

(一)发生存款风险时，本公司财务部门立即向本公司领导小组报告。 电气财务向本公司提供风险状况的详细情况后，指导小组必须调查存款风险的产生原因，拆除该风险的动态。 指导小组还执行风险解决方案规定的各项解决风险措施和责任，制定风险应急解决方案。 紧急解决办法应当根据存款风险状况的变化以及实施中发现的问题及时修订和补充。

(2)比较出现的风险，企业领导小组要召开电气财务和联席会议，对电气财务采取积极措施，进行风险自我救济，不要发生风险扩散和蔓延。

(三)本企业必须严格行使企业章程下赋予的权利，必要时行使一切合法权利保护本企业的权益不受损害。

(四)财务部门应当立即向领导小组和董事会报告风险解决方案的执行和实施。 领导团队和董事会或根据执行和实施风险解决方案时的现实情况调整风险解决方案解决风险。

(五)或者存款风险减弱后，领导小组必须加强对电气财务的监督管理。 领导小组要求电财务加强资金和增强风险承受能力，电财务必须重新判断存款风险，调整存款比例(必要时)。 。

(6)领导小组和电财务必须分析和总结存款风险背后的原因和结果，更好地防范和应对存款风险。 如果影响风险的因素无法在合理的时间内消除，将提取所有存款。

其中，领导小组的主要责任是:。

(一)对董事会负责，对存款风险的防范和应对负责

(二)接收本公司相关部门编制的存款风险报告，审查财务部门提交的风险判断报告

(三)定期向董事会提交风险判断报告

(四)有责任根据需要决定启动应急预案，披露相关数据

(5)应急方案激活后，组织进行调查和分解，制定风险解决方案

(六)跟踪风险解决方案的实施，根据该方案的执行及实施情况调整预案

(七)代表本企业与电气财务协商防止和应对存款风险的一些事项

(八)代替本企业行使一切合法权利，保护本企业的权益不受损害。

4、存款风险包括以下情况。

(一)财务企业违反《公司集团财务企业管理办法》第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的

(二)财务企业的任何财务指标不符合《公司集团财务企业管理办法》第三十四条规定的要求

(3)财务企业无法挤出存款、支付到期债务、大额贷款逾期、建立保证、计算机系统严重故障、抢劫和诈骗、董事和高级管理者严重违反纪律、刑事案件等

(四)财务企业有价证券投资业务遭受巨大损失，损失额已经达到财务企业注册资本的50%

(五)发生可能影响财务企业正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项

(六)财务企业对单一股东发行的贷款金额超过财务企业注册资本金的50%或者超过该股东对财务企业的出资额

(七)企业存款馀额在财务企业吸收的存款馀额中所占的比例超过50%

(八)财务企业股东对财务企业的负债逾期一年多未偿还

(九)财务企业当年损失超过注册资本的30%，或者连续三年损失超过注册资本的10%

(十)财务企业因违法受到中国银行保监会等监督管理部门的行政处罚

(十一)财务企业被中国银行保监会下令整顿

(十二)企业董事会认为的其他可能给企业存款资金带来安全隐患的事项。

五、更新持续关联交易的理由和利益

董事会认为，本集团自本企业1996年上市以来就与熊猫集团有业务关系，熊猫集团和本集团之间相互提供的服务效果是理想的，在整体业务运营中给本集团带来了很多便利。 本集团在本企业年实际控制人变更之前与中国电子集团有业务关系，这些业务在本公司实际控制人变更后转换为相关交易，近年来，中国电子集团和本集团之间相互提供的服务满足各自的诉求，购买销售

提供分包服务及综合服务协议、销售物资及零部件协议有望为本集团提供稳定的收入来源，此外，本集团通过接受分包服务及综合服务协议、采购物资及零部件协议，提供稳定可靠的优质服务

本集团由于熊猫集团现场和岗位距离很近，为了提高业务的开展和经营效率，双方互相租赁生产、仓库、岗位和相关设备。 随着本集团和中电熊猫集团陆续转移到各自的产业园区，相互租赁的诉求减少了，但为了满足经营过程中的偶尔需要，需要保存一点相互租赁业务。

商标录用许可业务是本集团和熊猫集团相关企业的持续关联交易，这些交易符合本集团的现实情况和诉求。

关于财务企业为本集团提供金融服务，本集团可以获得长时间、稳定、可靠的融资渠道，通过利用财务企业的专业特征及其高质量、方便的服务，本集团降低了财务价格，提高了资金的采用效率

本集团将就这些持续的相关交易进行中国电子、熊猫、财务企业以及电气家电的更新协议。

持续续订相关交易的理由和好处载于上文“持续续订相关交易详细信息”部分的“交易理由”部分。

如上所述，董事会认为持续更新相关交易和年度上限有利于企业的生产和经营稳定，相关交易协议的条款公平合理，价格公平，按照相关规定履行了批准程序。 这些协议在日常业务过程中按照正常的商业条款签订，符合企业和股东整体的利益，不影响企业的独立性。 调整后的相关交易年度上限更符合本公司的现实状况和快速发展要求。

六、独立理事事先同意情况和独立意见

企业在董事会的书面审查之前，提供了关于本公司2019-2021年度持续关联交易(包括本公司和财务企业签订了《金融合作合同》的关联交易)的相关文件和资料，进行了必要的信息表达，事先得到了同意。 这些交易是基于本企业日常业务中通常的商业条款的交易。 本企业没有任何董事在上述交易中享有重大利益，董事徐国飞、陈宽义、鲁清、邓伟明作为相关董事，在这次董事会中放弃了表决权利。 非相关董事夏德传、高勇同意上述持续的相关交易。 作为独立董事，这些持续的关联交易有利于本公司的生产和经营稳定，持续的关联交易协议条款公平合理，价格公平，按照相关规定履行批准程序，符合本公司及股东的整体利益，同意上述持续的关联交易

七、审查委员会的意见

企业和相关人员更新持续的相关交易协议，调整相关持续的相关交易年度上限，有利于本公司的生产和经营稳定，且相关交易协议条款公平合理，价格公平，按照相关规定履行批准程序，本公司和股东的整体利益 这次关联交易遵循公开、公平、公正的大体，依照国家和领域的有关规定实施，不损害企业和中小股东的利益。 审查委员会同意上述持续的相关交易，委员鲁清、邓伟明是相关理事，在这次会议上放弃了表决权利。

八、上海证券交易所股票上市规则和香港交易所证券上市规则的规定

如上所述，中国电子是熊猫控股股东，本公司实际管理者熊猫是本企业控股股东熊猫集团企业控股股东，拥有本企业6.93%股权的财务企业是中国电子控制企业电气家电是熊猫集团企业控股公司 根据上海证券交易所和香港联合所的关系规定，中国电子、熊猫、财务企业、电气家电及其联系企业的相关人员。 因此，在上述持续关联交易协议项中进行的交易方价格企业的持续关联交易。

根据香港联合所证券上市规则，在“提供分包服务及综合服务合同”项下进行的交易适用率超过5%，年成本超过1，000万港币，以及在“销售物资及零部件合同”项下进行的交易及“金融合作合同”项下进行的资金结算 由于《金融合作协议书》项下进行的资金结算(存款)交易的适用率超过25%，因此该交易在上市规则第14章项中构成本公司的主要交易。 《接受分包服务及综合服务合同》、《采购物资及零部件合同》、《提供租赁合同》、《接受租赁合同》及《商标采用许可合同》项下预定的交易适用率不足5%，因此这些交易在上市规则第14a章的申请中 《金融合作协定》项下财务企业向本集团提供的综合信用(贷款、担保及其他信用融资)服务，为本集团利益按正常商业条款提供。 这是因为提供这些综合信用服务的持续关联交易免除了上市规则第14a章关于申报、公告和独立股东批准的规定。

根据上海证券交易所股票上市规则第10.2.12中记载的上市企业日常关联交易的披露和审议程序，适用于第10.2.4、10.2.5和10.2.11中记载的上市企业和相关法人交易金额的披露和股东大会审议程序及其

中国电子、电熊猫、熊猫集团企业及其联系方式在临时股东大会上放弃对批准上述持续相关交易的决议案进行投票。

本企业成立了独立理事会，就持续更新关联交易向独立股东提供了意见。 嘉林资本被任命为独立财务顾问，就持续更新关联交易向独立理事会和独立股东提供意见。

在这次续订相关交易项目下到2019年12月31日为止的年度、到年12月31日为止的年度、到2021年12月31日为止的年度金额超过年度上限的情况下，或者续订相关交易合同条款有重大变更的情况下，本企业与上海证券交易所进行香港联交的

一部分列出了(包括):(1)更新的持续关联交易和调整年度上限的详细内容(2)嘉林资本更新独立理事会和独立股东持续关联交易的意见书(3)独立理事会关于独立股东持续更新关联交易的建议

九、关于缔约方的资料

(一)本集团

以智能制造、智能城市、电子制造服务为主业。 要点迅速发展智能制造的核心装备和智能工厂系统集成业务要点迅速发展智能交通、平安城市、智能建筑和新闻互联网设备四大核心智能城市业务。 要点迅速发展一流的供应链管理能力和实现智能化、灵活化、精益化生产制造的电子制造服务业务。

(二)熊猫集团

主要从事通信设备、家电产品、电子设备、计算机及其他电子设备的开发、制造和销售。 仪表及办公用机器； 环境保护、社会公共服务、其他设备金融控制产品、电源产品计算机和新闻技术软件开发、系统集成装备和服务技术开发和服务房地产开发； 物业管理等。

(三)中电熊猫集团

第一从事电子新闻技术研究开发、服务、转让的电子产品的开发、制造、销售及相关服务电子工程的设计、施工及相关服务房地产投资； 物业管理； 实业投资及资产经营管理服务。

(四)中国电子集团

从事电子新闻技术和产品的研究开发、制造、贸易、物流、服务等经营活动，提供多方面自主创新的电子新闻技术、产品和服务，为国民经济新闻化建设、国家新闻安全保障做出了重要贡献。

熊猫集团企业、电熊猫、中国电子的进一步资料详见本公司年度报告书第六节相关资料。

(五)财务企业

财务企业的经营范围是对成员单位进行财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务，以协助成员单位实现交易价款接收的成员单位提供保证，进行成员间委托贷款及委托投资的成员单位 从事以吸收成员为单位存款的以成员为单位进行融资和融资租赁的同业拆借。 以认可财务企业债券发行的成员为单位发行公司债券的有价证券投资，投资范围仅限于银行间市场国债、中央银行票据、金融债务、短期融资券、公司债务、货币市场基金、新股购买。

财务企业的前身是中国新闻信托投资企业。 中国新闻信托投资企业于1988年3月15日得到中国人民银行的批准，同年4月21日在国家工商行政管理局注册，是全国性的非银行金融机构，是电子工业部的直属公司，业务接受中国人民银行、国家外汇管理局的指导、管理、监督、协调和审计

2000年11月6日，经中国人民银行批准，中国新闻信托投资企业改组为中国电子财务有限责任企业，从面向全社会开展金融服务的非银行金融机构以集团企业的经济效益为中心，为中国电子集团的成员单位提供金融服务 从2001年开始正式运营，领取“金融机构法人许可证”，证号为l0014h211000001。

财务企业注册资本人民币17.50943亿元，中国电子拥有财务企业61.3835%的所有权，是其第一大股东和最终管理者，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合所证券上市规则》的规定，财务企业是本企业的相关法人。

截至2012年12月31日，财务企业银行存款172.64亿元，中央银行存款13.14亿元，实现年利息收入3.44亿元，利润总额3.57亿元，净利润2.85亿元。 截至2005年6月30日，财务企业银行存款为56.74亿元，中央银行存款为12.39亿元，去年1-6月实现利息收入1.85亿元，利润总额2.18亿元，净利润1.58亿元。

十、释义

在本公告内，除文意另有含义外，以下用语具有以下含义。

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南京熊猫电子股份有限公司董事会

十一月七日

●备案文件

(一)出席会议的董事签名确认的董事会决议；

(二)独立董事事先同意该交易的书面文件以及董事会发表的独立意见

(三)审查委员会的书面意见

(四)持续的相关交易合同

(五)财务企业风险判断报告(截止日期6月30日)

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