【财讯】投服中心四问天津松江重大资产重组：收购有何目的？

本篇文章3476字，读完约9分钟

新华网北京5月2日星期二，中证中小投资者服务中心参加天津松江重大资产重组媒体证明会，就收购目的、目标资产持续盈利能力、估值公正性及业绩承诺可行性四个方面提出了问题。

这次收购的目的是什么

这次重组收购的深层原因是什么？ 根据预案，天津松江的主要营业业务是房地产开发，为了扩大新业务，提高竞争力，企业决定将云技术、idc建设和管理服务等技术与现有房地产项目一体化，实现“智能城市”的协同效应。 卓朗科技的主要营云技术、软件开发、系统集成等it服务领域是市场高度关注、网络相关的热门主题素材，具有高评价值、业绩快速增加、不稳定等优势，与天津松江的房地产业务直接相关 特别是云技术、idc服务技术不是卓朗技术的核心业务行业，年度云技术收入只占卓朗技术当年收入的0.34%、0.28%，idc技术服务收入为0，实际上没有开展业务，这次交易的所谓相 天津松江的主要营业业务从去年开始连续4年出现巨额损失，扣除后净利润分别损失3.5亿元、4706万元、7.4亿元、5亿元。 这次收购的实际目的是通过合并子公司的报告和这次交易的业绩承诺来实现上市公司的保壳吗？ 为什么监管部门选择在严格监管“跨境并购”的背景下收购与主要商业无关的网络新闻技术企业？ 你有煽动话题段子的嫌疑吗？

这次交易会进一步加剧企业的财务风险吗？ 根据企业年报，截至去年12月31日，企业资产负债率超过90%，主要资产处于限制状态，流动负债达到64.4亿元，长期贷款71.1亿元。 这次交易支付的11.84亿元现金等价报酬是由企业筹措资金完成的。 包括银行借款等债务融资方法。 这进一步提高了企业的资产负债率，财务风险非常高，对企业的当期损益和资产质量产生重大不利影响。 如果天津松江企业债务偿还能力持续下降，用债务融资收购目标企业是出于什么考虑？ 这次交易有助于提高企业的资产质量和经营成绩？ 潜在的财务风险会影响企业未来的正常经营吗？

这次交易后，上市公司有主要业务变更的可能性吗？ 根据预案，最近12个月内天津松江发生了5次资产转让交易。 其中包括团泊c水岸恬园项目、天汐园项目、团泊西区四号地依山郡项目的部分建设工程、内蒙松江100%所有权的转让及运河城100%所有权，合计交易金额达到27.4亿元。 上市公司最近频繁转让房地产建设项目，剥离下属房地产企业的实际目的是什么？ 请证明企业对房地产领域未来快速发展的战术计划。 房地产业务结束，未来60个月内有可能调整主要业务的相关日程、承诺和借入吗？

目标资产的持续盈利能力有重大不明确性吗？

目标资产的主要业务能持续盈利吗？ 根据预案，卓朗科技年营业收入、净利润分别为7.5亿元、7349.44万元，比上年增加307.44%、384.05%，其中it产品流通和增值业务收入增加1213%，嵌入式软件集成电路收入增加100% 但年卓朗科技经营活动产生的现金流净额为负-2.48亿元，-1.58亿元。 目标企业请证明年业绩爆炸性增长的原因和合理性，证明是否可持续发展业绩爆炸性增加，卓朗科技的现金流为什么持续负增长？ 现金流会负面地对目标企业的持续经营带来风险吗？

第一客户关系不稳定，很大程度上依赖大客户。 根据预案，卓朗科技年、年前5大客户的销售收入分别占94.57%、93.41%，其中第一、第二大客户中节能投资、森松尼电子年合计达到88%，依存度相当高。 年卓朗科技对中节能投资，森松尼电子销售额分别增长了1213%和100%。 而且，在这两年前的前五大顾客中，除了上述两个顾客没有改变以外，其余都不同，主要顾客有很大的不稳定性。 请证明年卓朗科技对华节能投资、森松尼电子销售收入大幅增加的原因和合理性。 交易双方有相关关系或利益运输安排吗？ 另外，在第一位顾客中节能投资从事再生资源循环利用行业的投资融资和商业咨询业务，为什么要对目标企业进行长时间的大宗购买？ 由于目标企业很大程度上依赖第一、第二大顾客，如果大顾客中止购买，会严重影响企业的经营业绩，持续收益性有重大不明确性吗？

目标资产没有缺陷吗？ 根据预案，目标资产还没有取得“地区间增值电信业务经营许可证”，但现在持有的天津市通信管理局颁发的“增值电信业务经营许可证”将于年6月25日到期。 根据《中华人民共和国电信条例》(年修订)第七、九、六十九条的规定，中国电信业务经营实行许可制度，增值电信业务范围在两个以上省、自治区、直辖市的，取得《区域间增值电信业务经营许可证》。 请证明卓朗科学技术没有取得《地区间增值电信业务经营许可证》的理由和进展。 关于即将到期的“增值电信业务经营许可证”完成交换手续了吗？ 如果逾期还没有完成，对企业未来的持续盈利能力有很大影响吗？

此外，卓朗科技拥有的《天津市安全技术防止系统设计、安装、修理公司登记备案证》已于年2月4日到期，根据天津市公安局安全技术防止管理事务所公布的备案规则，备案登记证有效期比较1年，更换证书 卓朗科技完成交换手续了吗？ 如果还没有完成，会影响企业相关业务的正常运营吗？

核心员工有不稳定性的可能性吗？ 根据预案，卓朗科技的业务开展主要依赖于核心技术和管理团队，这次交易后，交易对手应该竭尽全力促使卓朗科技的核心人员继续担任三年企业的专职工作。 然后，这次交易完成后，在业绩承诺期间内，卓朗科技理事会再次改选，上市企业提名2人，张坤宇提名1人，理事长由上市企业提名的董事负责，财务负责人由上市企业任命。 卓朗科技，企业业务的开展很大程度上依赖于核心人员吗？ 现有核心工作人员退休后，如何保障卓朗科技的持续利益能力？ 上市公司在没有云技术等it服务领域的管理经验的情况下，如何实现目标资产的实际管理和上市公司的业务整合？

目标资产的评估是否公开？

这次交易构成关联交易，交易安排公正吗？ 根据预案，交易对手松江富系卓朗科学技术的第二大股东拥有32.88%的所有权。 上市企业作为有限合作伙伴拥有松江富99.8%的出资比例，企业理事、副社长兼董事会秘书詹鹏飞是松江富投资决策委员会委员。 年11月松江富以5.42元的单位出资额出资卓朗科技，这次交易又将以8.46元的单价持有的卓朗科技所有权转让给上市公司，交易等价报酬为4.87亿元，是这次交易中最大的交易等价报酬。 另外，除郭守德0.29%的股票转让外，这次交易对价是分4期支付的，但松江富的4.87亿元交易对价没有一次性重复支付。 企业请进一步证明松江财富的各出资人、实际统治者、决策机制等具体情况。 除了公开的相关关系之外，上市公司和松江富还有委托持股、达成协议行动者、决定控制等其他安排吗？ 上市公司对松江富当时的入股卓朗科技、这次受让人的相关股票的考虑事项是什么？ 运输和损害上市公司股东的好处吗？

为什么年11月的评价值和这次的交易评价值大不相同？ 根据预案，这次重组以年12月31日为判断基准日，卓朗科学技术100%股权的判断值为15.33亿元。 卓朗科技去年11月引进新投资者松江富时，投入后的评价值为8亿。 在这次交易中，单位出资额的转让价格为8.46元，年11月、年12月的卓朗科技分别为5.42元、5.76元引进了松江富、天津卓创及天津卓成。 卓朗科技年11月的8亿评价值做了专业资产的判断吗？ 为什么只有一年不同，目标资产的估值会接近两倍吗？ 一年两次的增资价格和这次转让价格有很大区别的真正理由是什么？ 请给我裁判员和财务顾问证明书。

业绩承诺能实现吗？

为什么只有四个交易对手做出业绩承诺？ 根据预案，目标资产的4名股东主张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺，目标资产年、年、2019年实现的净利润分别为9000万元、1.1亿元、1.3亿元以上，共计3.3亿元。 这次的交易对象是目标资产的6位股东，只有4位做出业绩承诺，其他2位股东松江富、郭守德的交易对价的支付被安排为不要一次重复，占这次交易33.17%的股票，对上述2位股东做这个安排，

如何按计划实现业绩补偿？？ 根据预案，卓朗科技没有实现约定的净利润时，业绩承诺人用现金补偿。 中天津松江分季度支付此次股权转让金，第一期共计9.07亿元，剩余第二期1.39亿元，第三、季度分别支付0.69亿元转让金视卓朗科技，2019年实现履行情况，用于补偿金。 业绩不能达到的情况下，尚未支付的股票的等价报酬合计为2.76亿元，不足以扣除合计3.3亿元的承诺业绩，不能涵盖承诺人用业绩承诺补偿式计算出的应该补偿的金额。 届时，如何保障业绩承诺人如期补偿？ 业绩承诺人有适当的保证措施吗？