【财讯】山东滨州渤海活塞股份有限企业发行股份募集配套资金发行结果暨股份

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原标题:山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股票募集辅助资金发行结果及股票变动公告

证券代码: 600960证券简称:渤海活塞公告编号:-001

山东州渤海活塞股份有限公司发行股票募集辅助资金发行结果及股票变动公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

除非另有证明，本公告的相关简称与企业于年12月7日在上海证券交易所网站( sse )上刊登的“支付渤海活塞发行股票及现金购买资产，辅助资金及相关交易报告(修订稿)”的相关简称相同。

1、发行数量和价格

股票种类:人民币普通股(a股)

发行数量: 188，891，316股

发行价格: 8.96元/股

2、发行对象及限定销售期间

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注:如果此次交易完成后6个月内上市公司的股票以连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月的期末收盘价低于发行价，北汽集团所持企业股票的锁定期限将自动延长至少6个月。

3、预定发售时间

发行这次股票募集补助金的新股于年12月29日在中国证券登记结算有限责任企业上海分企业完成了股票登记手续。 这次发行新股可以在那个锁定到期的下一个交易日上市交易。

此次发行的概要

(一)这次交易的决定过程和批准程序

1、年2月3日，企业召开了第六届董事会第三次会议，审议并通过了“本次发行股票及支付现金购买资产和募集辅助资金的具体方案议案”等议案。

2、年5月31日，北京市国资委在北京国资产权[]90号、北京国资产权[]91号文中批准了这次交易涉及的目标资产的判断结果。

年5月31日，企业召开了第六届董事会第八次会议，审议并通过了“企业发行股票，支付现金购买资产，募集辅助资金及相关交易报告(草案)及其摘要的议案”等相关议案。

4、年6月15日，北京市国资委颁发了“北京国资产权[]68号”“北京市人民政府国有资产监督管理委员会山东滨州渤海活塞股份有限公司发行的关于股票购买和补助融资的批准”。

5、年6月16日，企业召开年第二次临时股东大会，审议并通过了“企业发行股票、支付现金购买资产、募集辅助资金及相关交易报告(草案)及其摘要的议案”等议案。

6、年6月20日，企业召开了第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整本次发行股票及支付现金购买资产和募集辅助资金的具体方案》等议案。

7、年9月2日，企业召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股票及支付现金购买资产股票发行价格的议案》等议案。

8、年9月14日，北京市国资委颁发了“北京国资产权[]152号”“北京市人民政府国有资产监督管理委员会同意调整山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组项目的发行方案”。

9、年9月19日，企业每年召开第三次临时股东大会，审议了《关于调整本次重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集辅助资金股票发行价格的议案》。

10、年12月1日，中国证监会发行了《山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车零部件股份有限公司等发行股票，支付现金购买资产，批准募集辅助资金》，批准了这次重组。

(二)这次发行情况

1、股票种类:人民币普通股(a股)

2、发行数量: 188，891，316股

3、发行价: 8.96元/股

4、股票面值: 1.00元/股

5、发行对象:

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6、认购方法:这次发行的股票全部用现金认购

7、独立财务顾问(主要经销商):中信建投证券股份有限公司

(三)验资和股票注册情况

年12月26日，中兴华会计师事务所(特别一般合作)发行了中兴华验字()第sd03-0017号《验资报告》。 根据其审查，截至2012年12月26日，企业实际非公开发行人民币普通股(a股) 188、891、316股，每股面值为1元的191.36元，扣除主经销商承销费33，600，000.00元(含税) 实际收到主经销商中信建投证券股份有限公司引进的认捐总额人民币1，658，866，191.36元，扣除其他发行费用人民币10，366，000.00元(含税)，募集净资产其中，股东资本人民币188，898。 。

根据中国证券登记结算有限责任企业上海分企业去年12月29日提供的《证券变更登记说明》，渤海活塞完成了去年12月29日此次发行的股票购买资产的新股登记。

(四)独立财务顾问和法律顾问的意见

一、独立财务顾问的意见

独立顾问(主要销售商)中信建投证券认为。

“1、这次发行得到了必要的授权，得到了中国证监会的批准。

2、此次发行的股票定价符合《上市企业重大资产重组管理办法》、《上市企业证券发行管理办法》、《上市企业非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人此次非公开发行的发行过程合法，比较有效。

3、这次发行预约对象的选择符合企业及其股东整体利益，符合发行年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、这次发行符合《上市企业重大资产重组管理办法》、《上市企业证券发行管理办法》、《上市企业非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、比较有效。 ”。

2、律师的结论意见

发行方律师北京市君对律师事务所的想法如下。

“这次发布得到了必要的批准和批准。 发行人此次发行的询价和销售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等几个事项均符合《管理方法》、《承销管理方法》、《实施细则》等有关法律、法规和部门规则等规范性文件的规定。 为这次发行所制作并签署的“预约邀请函”、“购买报价”等法律文件是合法有效的发行人这次发行的程序符合法律法规等规范文件的规定。 ”。

二、发行结果和对象介绍

(一)发行结果；

1、发行对象和预约数量

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在这次股票购买资产发行完成后的12个月内，北汽集团不转让这次交易前持有的上市公司的股票。 如果这些股票因上市公司发送红股、转换股本等原因而增加，则增加的上市公司的股票将根据上述12个月的锁定期被锁定。 上述锁定期届满后，其转让和交易按照当时比较有效的法律法规和上海证券交易所的规则处理。 北汽集团在上市企业中权益股票在同一实际统治者管理的不同主体之间转让不受上述12个月的限制，但北汽集团敦促受让人遵守上述锁定期间的约定。

销售期限届满后，依照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 这次补助资金募集结束后，北汽集团以外的其他特定投资者从企业输送红股，以增加股票等理由获得的企业股也必须遵守这项规定。

2、预定发售时间

这次发行的新股于年12月29日在中国证券登记结算有限责任企业上海分企业完成了股票登记手续。 这次发行新股可以在那个锁定到期的下一个交易日上市交易。

(二)发行对象的情况；

1、北汽集团

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2、广东温氏投资有限企业

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3、北京东海中矿投资管理有限企业

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4、安信基金管理有限责任企业

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5、广西铁投创新资本投资有限企业

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6、北京忠诚志业资本管理有限企业

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7、深圳天风天成资产管理有限企业

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8、九泰基金管理有限企业

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9、兴证券资产管理有限企业

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北汽集团是企业控股股东，最近一年企业和北汽集团管理的子公司存在着经常性关联交易。 除北汽集团外，其他发行对象与企业没有相关关系，最近一年没有与企业发生重大关联交易。

三、这次发行前后企业前十大股东的变化情况

(一)这次发行前上市公司前十大股东

此次发行完成后，截至去年12月14日，上市企业总股份数为761，624，202股，企业前10大股东持股情况如下表所示。

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(二)这次发行后上市公司前十大股东

此次发行完成后，截至去年12月29日，上市企业总股份数为950，515，518股，企业前10大股东持股情况如下表所示。

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(三)这次发行对上市公司控制权的影响

这次发行完成后，上市公司的控股股东是海纳川。 这次发行完成后，上市企业依然由北汽集团控制，北京市国资委依然是上市企业的实际管理者，这次交易不会导致上市企业控制权的变更。

四、这次发行前后的企业股本变动表

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五、管理层的讨论和拆除

(一)资产结构；

这次发行完成后，企业资产总额和净资产规模增加，企业财务结构更加稳健，企业资金实力比较有效提高，另一方面有利于降低企业财务风险。 另一方面也为企业后续业务的开拓提供了良好的保障。

(二)业务结构

这次补助募集资金将用于滨州发动机投资项目的建设、前瞻技术研究中心项目、这次交易现金等价和中介机构费用的支付。

这次交易完成后，上市公司整合海纳河高质量的业务资源，主要业务不仅限于活塞类业务，致力于轻量化、新能源汽车零部件产业链的迅速发展，增强企业的收益力和核心竞争力。

(三)公司治理、董事结构

这次股票发行前，企业按照《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运营，建立了比较完整的企业管理制度。

这次股票发行完成后，企业控股股东及实际管理者不变，保持原来法人治理结构的稳定性和独立性。 企业根据有关法律、法规和国家政策的规定，进一步规范运营，切实保证企业的独立性。

(四)相关交易和同行竞争

这次发行完成后，企业和控股股东、实际管理者及其相关人员之间不存在同行的竞争。

目标企业之一滨州发动机目前处于建设期，上市公司控股股东及其控制企业不留经常性关联交易情况，建设工程项目完成投产后，滨州发动机由北京汽车动力总成有限企业、北京汽车股份有限企业、

目标企业之一泰安出发和上市公司控股股东及其管理的企业有少量的经常性关联交易情况，占交易完成后上市公司附注报告年1-6月营业收入的3.45%，比较小。 上市公司已经建立了依照《企业法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，完全规范相关交易的规章制度体系。 这次交易完成后，为了进一步规范关联交易，海纳川、诺德科技及北汽集团发行了《关于规范关联交易的承诺书》，承诺尽量减少与上市企业及其附属企业的关联交易，不能使用或合理

六、发行专业意见的中介机构的情况

(一)独立财务顾问

名称:中信建投证券股份有限公司

地址:北京市朝阳区安立路66号4楼

联系方式:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心b，e座3楼

法定代表人:王常绿

电话: 010-85130277

传真: 010-65608451

主办单位:宋双喜、吕佳、李艳梅

合作者:严鹏举

其他经营者:吕晓峰、廖汉卿

(二)法律顾问

名称:北京市君致律师事务所

地址:北京市朝阳门北大街乙12号天辰大楼9楼

联系方式:北京市朝阳门北大街乙12号天辰大楼9楼

负责人:刘小英

电话: 010-65518580

传真: 010-65518687

经营者:王海青，陈朋朋

(三)验资机构

名称:中兴华会计师事务所(特别一般合作)

地址:北京市西城区阜外大街1号东塔15楼

联系方式:北京市西城区阜外大街1号东塔15楼

法定代表人:李尊农

电话: 0532-85796513

传真: 0532-85796505

负责人:李江山，张洪超

七、查文件

1、《中信建投证券股份有限企业山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股票，支付现金购买资产，关于辅助资金及相关交易发行过程和预约对象合规性的报告》

2、《北京市君致律师事务所山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票募集辅助资金的发行过程和关于预约对象合规性的法律意见书》

3、《山东滨州渤海活塞股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(a股)购买资金实收情况的验资报告》(中兴华验字()第sd03-0015号)

4、《验资报告》(中兴华验字()第sd03-0017号)

5、中国证券登记结算有限责任企业上海分企业发行的《证券变更登记说明》。

在这里公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

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