【财讯】安徽四创电子股份有限企业

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根据这次交易的相关人员提供的资料以及相关中介文件，企业董事会慎重评价了企业这次交易是否符合《关于规范上市企业重大资产重组的几个问题的规定》第四条的规定。

1、关于这次交易中购买的资产，需要立案、环境保护、领域准入、用地、计划、建设工程等相关申报事项的情况下，根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。 关于这次资产重组的相关报告书的批准事项，详细公开了这次重组报告书中还需要批准的步骤，特别提示了可能无法得到批准的风险。

2、这次交易的目标资产是博微长安的100%所有权，交易对方已经合法拥有目标资产的完善权利，没有禁止限制或者转让的情况，而且博微长安没有出资不确定或者影响其合法存续的情况。

3、这次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面维持独立。

4、这次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续利润能力，有利于上市公司优化产品结构，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，规范相关交易，不竞争同行。

综上所述，董事会认为这次交易符合《关于上市企业重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案还需要企业股东大会审议。

十四、审议通过了“关于这次重大资产重组不淡化即期回报的议案”。

为了维持中小投资者的利益，根据《关于第一次及再融资、重大资产重组的一些事项指导意见》等法律、行政法规及规范性文件的要求，企业董事会对这次重大资产重组对即期收益摊销的影响予以认真、慎重

同意4票，反对0票，弃权0票。 相关董事陈信平、吴剑旗、吴君祥和何启跃回避了表决。

本议案还需要企业股东大会审议。

十五、审议通过了《关于举办年第二次临时股东大会的议案》。

企业5次董事会第20次会议及这次董事会会议审议的企业发行股票购买资产及相关交易相关议案需要促使企业股东大会审议通过，因此企业董事会决定于年8月25日召开年第二次临时股东大会审议相关议案，具体为年

同意8票，反对0票，弃权0票。

在这里公告。

安徽四创电子股份有限公司董事会

八月六日

证券代码: 600990股简称:四创电子号码:临-049

安徽省四创电子股份有限公司

第五届十四次监事会决议公告

本企业监事会及整体监事保证本公告复印件无虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性及完整性承担个别及连带责任。

安徽四创电子股份有限公司(以下简称“企业”或“四创电子”)第五届监事会第十四次会议于年8月4日在合肥市高新技术产业开发区企业会议室以现场方法召开。 会议的通知将于每年7月28日发出。 会议由监事5人出席，实际上由监事5人出席，会议由监事会主席陈学军主持。 会议的召集和召开符合《企业法》、《企业章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项

审议通过了《关于企业发行股票购买资产，满足补助资金条件的议案》。

《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市企业重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《上市企业重大资产重组若干问题的规定》、《上市企业证券发行管理办法》、《上市企业非

同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《企业发行股票购买资产，募集辅助资金及相关交易方案的议案》。

企业用发行股票的方法购买华东持有的安徽博微长安电子有限企业(以下简称“博微长安”) 100%的股权，并在电科控股有限企业(以下简称“电科投资”)、上海冉钰投资管理中心(以下简称“冉冀投资”)。 中信建投证券株式会社(以下简称“中信建投”，由“中信建投定增富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增富11号定向资产管理计划”的管理者) 4名投资者募集辅助资金，将此次股票购买资产

1、这次交易的整体方案

这次交易整体方案分为发行股票购买资产和募集辅助资金，具体包括: (1)发行股票购买华东持有的博微长安的100%股权；(2)发行股票募集辅助资金在人民币26，000万元以下。 这次股票购买资产的发行不是以成功实施补助资金募集为前提的，最终补助资金募集的发行成败不影响这次股票购买资产发行行为的实施。

2、这次发行的股票购买资产

2.01发行种类和面额

这次交易发行的股票种类是国内上市人民币a股普通股，每股面值为人民币1.00元。

. 02交易对方

在这次重组中发行股票购买资产的客户是华东所。

2.03目标资产

这次重组交易的目标资产是博微长安100%所有权。

2.04交易方法

四创电子从华东所发行的股票购买持有的博微长安的100%股权。 所有交易对价都使用股票方法支付。

2.05交易价格和定价的依据

这次发行的股票购买资产的交易价格是向国务院国资委备案的，根据具有相关证券期货业务资格的资产判断机构以年9月30日为基准日制作的对目标资产的判断报告的判断结论。

根据国务院国资委备案的水致远发行的《资产判断报告书》(水致远评定字[]第2001号)，以年9月30日为判断基准日，博微长安100%权益的判断值为112，189.05万元。 这次交易价格是人民币112，189.05万元。

2.06价格基准日期和发行股票价格

根据《裁员管理办法》的相关规定，“上市公司发行的股票价格不得低于市场参股价格的90%。 市场参与价格是发行本次股票购买资产的董事会决议公告日前的20个交易日、60个交易日或120个交易日的企业股票交易平均价格之一”。

这次重组的价格基准日是企业首次审议这次交易的董事会(第五次董事会第二十次会议)的决议公告日，市场参加价格是董事会决议公告日之前的20个交易日的企业股票交易平均价格，市场参加价格=价格基准日前的20个交易日的企业a 这次股票发行价格最终为61.68元/股，明确为市场参考价格的90%以上。

从这次发行的价格基准日到这次发行的完成日期间，企业如果有分红、分红、分红股、资本公积金的转换资本等除权、除息的几个事项，发行价格将相应调整。

年4月11日，企业召开的年度股东大会审议通过了《年度利润分配预案》，以年末总股东资本136，702，040股为基数，每10股分发现金红利人民币1.00元(含税)。 年6月7日，企业实施了上述利润分配方案。 因此，这次发行股票购买资产的发行价格相应地调整为61.58元/股。

2.07发行数量

这次重组目标资产的价格为112，189.05万元，按61.58元/股的发行价格计算，这次发行股票的购买资产的发行股票数为18，218，423股。

如果此次重组发行价格因除权、除利等理由调整，则此次重组股票发行数量将相应调整。 其中，华东持有的资产价值换算成企业发行的股票不到一股的金额，华东放弃。 最终发行股份数以中国证监会最终批准发行的股份数为准。

2.08发行股票购买资产的价格调整方案

发行价格调整方案以这次重组发行股票购买资产的股票发行价格为对象，不调整目标资产价格。

价格调整方案的生效条件是: (1)企业股东大会审议这次价格调整方案；(2)国有资产监督管理部门批准企业根据发行价格调整方案调整发行价格。

可调期是发行价格调整方案的可调期从企业审议这次交易的股东大会决议公告日到这次交易得到中国证监会的批准之前。

价格调整的触发条件如下: (1)在价格可调整期间，上证邮件( 000001.sh )中任一交易日前的连续20个交易日中，至少10个交易日是此次重组中企业最初停止的交易日之一的年8月31日的回收点(不要 (2)在可调期间，截至上证军工指数( h50036.csi )任何一个交易日的连续30个交易日中至少20个交易日是企业在此次重组中首次停止的前一年8月31日的回收点数(即11，362.52个百分点)

调整基准日是调整基准日在可调整期间内，是上述“调整触发条件”中(1)、(2)项的条件至少满足一个的交易日当天。

发行价格调整机构有权在调整基准日出现的情况下，企业董事会在7个自然日内召开董事会会议，审议决定是否按照本价格调整方案调整发行股票购买资产的发行价格。 董事会决定调整发行价格的情况下，这次交易的发行股票购买资产的发行价格将调整到调整基准日前20个交易日上市公司股票交易平均价格的90%以上。

发行股票数量调整机构在发行价格调整后，目标资产的交易价格不变。 这是因为发行股票数=目标资产的交易价格÷调整后的发行价格。 从价格调整基准日到这次发行结束日期间，企业如果有分红、分红、分红股、资本公积金转换增资等除权、除息几个事项，发行价格将相应调整，发行股票数量将相应调整。 计算起来，华东持有的目标资产的价值，企业发行的股票换算成不到一股的金额，华东放弃。 最终发行股份数取决于中国证监会最终批准明确的股份数。

2.09股票锁定时

在这次交易中，华东作为目标资产购买的上市公司的股票不会在上市之日起36个月内以任何方式转让。 这包括但不限于证券市场上的公开转让或协商方法的转让。

由于涉嫌提供或披露此次交易的消息有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，如果被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，华东所在案件调查结论确定之前，四创电子享有权益

如果在此次交易完成后的6个月内，企业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者在此次交易完成后的6个月期末企业股票的收盘价低于发行价，华东所将在此次交易中得到的4创电子股票的锁定期限自动延长6个月。

在这次交易完成后的12个月内，华东所不会以任何方式转让这次交易前持有的4创电子的股票。 这包括但不限于证券市场公开转让、协商方法转让、4创电子回购等股票。 如果这些股票因企业发行红股或增资股票等原因而增加，则增加的四创电子股票将根据上述12个月的锁定期锁定。

认股在上述锁定期届满后，其转让和交易按照当时比较有效的法律法规和上海证券交易所的关系规则处理。

2.10过渡期损益的归属

过渡期(即从判断基准日到目标资产割让日)的损益，由此次发行的股票购买资产交易双方共同同意的具有相关证券业务资格的审计机构在目标资产交付后的30个工作日内进行审计，发行相关报告进行确认。 过渡期间，目标企业运营产生的利润由企业享受的运营产生的损失由华东承担，华东所必须在上述报告发布之日起30个工作日内用现金方法弥补企业。

2.11结转未分配利润的安排

这次股票购买资产发行完成后，目标企业将在这次发行实施完成前的滚动未分配利润，在这次发行完成后，由上市企业享受。

上市企业此次发行实施完成前的滚动未分配利润按这次发行完成后的新老股东在发行完成后持有上市企业股票的比例共享。

. 12股票的上市地点

这次发行的股票购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。

2.13目标资产转移及违约责任

根据企业和华东签订的《股票购买资产发行合同》和《股票购买资产发行合同补充合同》，从企业得到中国证监会本次股票购买资产批准之日起30个工作日内，华东所将企业与此次交易有关的博微长安的100%股权转让给企业名称

如果任何一方不履行或不履行合同规定的义务，或违反合同的任何条款(包括但不限于合同下进行的任何陈述、保证或约定)，另一方有权要求违约人赔偿

2.14这次发行的股票购买资产决议的比较有效期

这次股票购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 如果企业在这个比较有效期内取得了中国证监会这次发行的批准文件，这个比较有效期会自动延长到发行完成日。

3、募集辅助资金

. 01发行种类和面额

这次募集补助资金中发行的股票种类是国内上市人民币普通股(a股)，每股面值为人民币1.00元。

. 02发行对象和发行方法

这次重组发行股票募集辅助资金的发行对象是电科投资、冉钰投资、中信建投(“中信建投定增富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增富11号定向资产管理计划”的4名管理者的投资。

这次募捐补助金的股票发行方法是非公开发行给特定的对象。

. 03交易方法

电科投资、钰钰投资、哥哥钰投资、中信建投等4位投资者以现金方法参与购买。

. 04交易金额

这次募集补助资金总额在26，000.00万元以下，预计购买资产占成交价的比例为23.18%，为预计购买资产成交价的100%以下。

. 05发行价格和价格基准日期

这次股票募集补助资金的价格基准日是企业首次审议这次交易的董事会(第五届董事会第二十届会议)决议公告日。 此次发行价格为价格基准日前20个交易日企业股票交易平均价格的90%以上，最终为61.68元/股。

从这次募集补助资金的价格基准日到发行日期间，企业如果有分红、送股、资本公积转换增加资本等除权、除息的几个事项，发行价格将相应调整。

年4月11日，企业召开的年度股东大会审议通过了《年度利润分配预案》，以年末总股东资本136，702，040股为基数，每10股支付现金红利人民币1.00元(含税)。 年6月7日，企业实施了上述利润分配方案。 因此，企业这次发行股票募集辅助资金的发行价格相应调整为61.58元/股。

. 06发行数量

这次募集补助资金的总额在26，000.00万元以下，以61.58元/股的发行价计算，这次募集补助资金部个别发行的股票数量在4，222，146股以下。

根据计算，这次发行股票募集辅助资金交易对方的最终预约股票数换算成4创电子发行股票数不是整数的情况下，相应地取整数精确到1位数，预约的募集辅助资金额中不足1股的金额由4创电子免费获得。

这次募集补助金的预约情况如下。

单位:元，股

印

如果此次招募集资金的发行价格因除利、除权等理由而调整，则此次募集集资金的股票发行数量将相应调整。 最终发行股份数取决于中国证监会批准明确的股份数。

在这次重组方案实施之前，如果因募集辅助资金的预约者自身原因而不满足预约条件，或者不能按时售罄等情况，企业将该预约者的预约金额根据自愿、合理、协议，在这次重组方案中参与预约，除此之外

. 07股票锁定时

这次发行股票募集辅助资金交易对方购买的股票自新股上市之日起36个月内不得转让。 上述锁定期届满后，其转让和交易按照当时比较有效的法律法规和上海证券交易所的规则进行。

由于涉嫌提供或披露此次交易的消息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况下，在案件调查结论确定之前，四创电子持有权益的股票不予转让。

. 08募集辅助资金的用途

这次重组募集补助资金在26，000.00万元以下。 筹集资金用于博微长安正在建设中的低空雷达能力提高建设项目。 具体情况如下表所示。

单位:万元

印

募集资金到达后，实际募集资金净额小于拟采用的募集资金总额时，不足部分由博微长安筹措资金处理。 这次募集资金的到达时间与项目的实施进度不一致的情况下，博微长安可以根据现实情况用自筹资金先行投入，募集资金到达后置换。

. 09股票的上市地点

这次募集的发行补助资金的股票在上海证券交易所上市。

. 10这次发行股票募集辅助资金决议的比较有效期

这次股票募集补助资金决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 如果企业在这个比较有效期内取得了中国证监会这次发行的批准文件，这个比较有效期会自动延长到发行完成日。

本议案还必须要求企业股东大会逐项审议，经中国证监会批准和其他必要批准后实施，最终根据中国证监会批准的方案。

三、审议通过了《关于及其摘要的议案》

企业根据《上市企业重大资产重组管理办法》等相关要求，就企业这次发行股票购买资产、募集辅助资金及相关交易的几个事项，制定了《安徽四创电子股份有限公司发行股票购买资产、辅助资金及相关交易报告(草案)》及

《安徽四创电子股份有限公司发行股票购买资产，补贴资金及相关交易报告(草案)》将在上海证券交易所网站( sse )上公布。

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需要企业股东大会审议。

四、审议通过了“判断机构的独立性、假设前提的合理性的判断、判断方法与判断目的的关联性以及判断定价的公正性的议案”。

企业采用的水是具有证券、期货相关资产判断业务资格的资产判断机构。 水的致远及其处理判断者和企业、目标企业及这次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及期待的利益关系，这些机构及处理者和企业、这次交易对方及目标企业之间除了正常的业务交易关系以外，其他的相关关系

水是为这次交易发行的相关资产判断报告书的判断前提按照国家的相关法律法规执行，按照市场的通行惯例和规范，符合判断对象的现实情况，假设前提判断为有合理性。

这次判断的目的是明确目标资产在判断基准日的市场价值，为这次交易提供价值参考依据，判断机构实际判断的资产范围与委托判断的资产范围一致。 水致远采用收益法和资产基础法两种判断方法判断博微长安100%股权的价值，最终选择收益法的判断结果作为这次的判断结论。 这次资产判断事业按照国家有关法规和领域规范的要求，判断机构在判断过程中实施相应的判断过程，遵循独立性、客观性、科学性、公平性等大体，运用符合合规性和目标资产现实状况的判断方法，选择的参照数据 资产的判断价值是公正正确的。 判断方法合适，判断结论合理，判断方法与判断目的的相关性一致。

这次交易的目标资产经过具有证券期货相关业务资格的资产判断机构的判断，这次交易价格根据国务院国资委备案的判断结果，资产价格公平合理，符合相关法律、法规和《企业章程》的规定，企业及股东，特别是中小

企业监事会认为企业这次受重大资产重组的几个事项委托的判断机构具有独立性，假设前提合理，判断方法与判断目的的相关性一致，认为发行的资产判断报告的判断结论合理，价格公正。

同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过了《关于企业和华东所签署的有生效条件、、的议案》。

企业于年3月9日与华东所签订了有条件生效的《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所发行股票购买资产合同》(以下简称“合同”)，经企业第五十一届监事会审议通过。 由于这次交易相关的审计和判断业务全部完成，根据审计和判断结果，企业与华东所签订带生效条件的《安徽四创电子股份有限公司和华东电子工程研究所发行股票购买资产合同的补充合同》(以下简称“补充合同”)。 上述协议和补充协议包括这次重组的交易方案、发行股票购买资产的交易价格、价格基准日、发行股票数、过渡期损益归属和未分配利润的安排、博微长安部分债权收益归属、有关资产办理权转移的合同义务和违约责任、法律适用

然后，企业和华东所签订了附带生效条件的“安徽四创电子股份有限公司和华东电子工程研究所业绩补偿协议”，业绩补偿期间、净利润预测和净利润承诺、净利润明确化、业绩补偿方法和计算公式、业绩补偿实施、期末减值测试补偿

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需要企业股东大会审议。

六、审议通过了《关于与辅助资金购买者招募有生效条件的议案的签名》。

根据中国证监会于年6月17日发布的《上市公司发行股票购买资产、募集辅助资金的相关问题和答案》的相关规定，这次重组调整了辅助资金的投入和总额:上市公司实施的高频微波基板生产线的建设项目和补充 目标企业实施的建设项目低空雷达能力不改变建设项目，提高低/[k0/]雷达能力。 相应地，参与这次重组募集的补助资金总额从70，628.00万元调整为26，000.00万元，参与这次重组募集的补助资金投资者的预约金额以相同比例缩小。

根据中国证监会去年9月18日发布的《上市企业监督管理法律法规FAQ和答案修改汇编》关于调整重组方案的相关规定，“调整或取消辅助募集资金不会成为重组方案的重大调整”。 因为这次调整募集的补助资金不会成为重组方案的重大调整。

6.01关于与非相关投资者签订带生效条件的“股票预约合同”、“股票预约合同的补充合同”

企业于年3月9日与非相关投资者俞钰投资、哥哥钰投资、中信建投分别签订了有条件生效的《股票预约合同》，经企业5次14次监事会审议后通过。 根据这次发行股票募集补助资金总额和投入的调整，企业与非相关投资者的冉钰投资、哥哥钰投资、中信建投分别签署了带生效条件的《股票认购合同的补充协议》。 前述的《股票认购合同》和《股票认购合同的补充合同》对认购数量、股票发行价格、股票锁定期间、认购货款的缴纳、认购股票登记、陈述和保证、违约责任、适用法律和争议处理等复印件作出了具体约定。

6.02关于与相关投资者签订带生效条件的“股票预约合同”、“股票预约合同的补充合同”

企业于年3月9日与相关投资者的电科投资签订了有条件生效的《股票认购合同》，经企业5次14次监事会审议后通过。 根据这次发行的股票募集辅助资金总额及投入的调整，监事会同意企业与有关投资者签订电科投资附生效条件的《股票认购合同的补充协议》。 前述的《股票认购合同》和《股票认购合同的补充合同》对认购数量、股票发行价格、股票锁定期间、认购货款的缴纳、认购股票登记、陈述和保证、违约责任、适用法律和争议处理等复印件作出了具体约定。

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需要企业股东大会审议。

七、审议通过了《关于这次交易定价的依据和公平合理性证明的议案》。

在这次交易中，发行股票购买资产的交易价格由具有证券期货业务资格的判断机构发行，根据国务院国资委备案的《判断报告》中记载的资产判断值明确。 企业独立理事就判断机构的独立性、判断前提的合理性、判断方法与判断目的的关联性、定价的公正性发表了独立意见。

而且，企业支付给各交易对方的股票发行价格遵循《上市企业重大资产重组管理方法》和《上市企业非公开开发股票实施细则》等法律、法规的规定。 交易价格基于公开、公平、公正，大体符合相关法律、法规和《企业章程》的规定，价格公正，程序公正，无损害企业及其股东利益的情况。

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需要企业股东大会审议。

八、审议通过了《关于这次交易相关审计报告、附注合并审查报告和资产判断报告的议案》。

为了这次重组的目的，根据相关规定，此次交易的目标企业博微长安制作了年度、年度及年第一季度的财务报告及注释。 该财务报告及注释已由华普天健会计师事务所(特别一般合作)审计，相应发行了会审字[]3964号《审计报告》。

为了这次重组的目的，根据相关规定，企业根据这次资产重组交易完成的资产和业务结构编制了年度和年度第一季度的备注合并财务报告和注释。 这个备注合并财务报告和注释已经由华普天健会计师事务所(特别一般合作)审查，相应发行了会审字[]3986号《备注合并审查报告》。

为了这次重组的目的，根据相关规定，水致远资产判断有限企业判断博微长安的判断标准日期年9月30日股东的所有权益价值，发行了水致远评价书[]第2001号《资产判断报告书》。

(继31版之后)

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