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【财讯】河北威远生物化工股份有限企业简式权益变动报告书

来源：西安新闻网作者：欧陆生更新时间：2021-02-01 01:04:09阅读：

本篇文章8380字，读完约21分钟

上市企业名称:河北威远生化工业股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:威远生物化学

股票代码: 600803

新闻披露义务人1 :新奥控股投资有限公司

注册地址:河北省廊坊开发区华祥路

通讯地址:河北省廊坊开发区华祥路

报道披露义务人2 :北京新奥建银能源快速发展股权投资基金(有限合伙)

注册地址:北京市海淀区海淀北二街8号6楼710-62室

通讯地址:北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心c座501

新闻披露义务人3 :廊坊合源投资中心(有限合伙)

注册地址:河北省廊坊开发区鸿润道28号

通讯地址:河北省廊坊开发区鸿润道28号

新闻披露义务人4 :河北威远集团有限企业

注册地址:石家庄市石家庄高新技术产业开发区黄河大街186号

通讯地址:石家庄市石家庄高新技术产业开发区黄河大街186号

股票波动的性质:增加

签署日期:年8月2日

证明:这次权益变动报告书是去年2月上市公司威远生物化学发行股票购买资产，预计新闻披露义务人中新奥控股、新奥基金、合源投资将作为发行对象取得威远生物化学股票，一致行动者新奥控股、新奥基金、合源投资。

新闻披露义务人的声明

报道披露义务人根据《企业法》、《证券法》、《收购方法》及《指南15号》等相关法律、法规编写本报告。

二、新闻披露义务人签署本报告得到必要的授权和批准，其履行也不违反或冲突新闻披露义务人的章程或内部规则的任何条款。

三、新闻披露义务人这次上市公司发行的新股还必须得到威远生化股东大会的批准和中国证监会的批准。

四、根据《证券法》、《收购方法》的规定，本报告已经全面公布了新闻披露义务人在威远生物化学中享有权益的股票变动情况。

本报告中记载的权益变动的，除本报告公开的消息外，新闻披露义务人没有通过任何方法增加或减少威远生化权益的股票。

五、这次权益的变动根据本报告所载的资料进行。新闻披露义务人没有委托或授权其他任何人提供本报告中未记载的消息和解释或证明本报告。

六、年2月8日，威远生物化学召开了第六届董事会第十四次会议。这次新闻披露义务人持股变化的理由是，根据审议威远生物化学和新奥控股、新奥基金、合源投资等签署的《框架协定》，威远生物化学通过发行股票购买资产、募集辅助资金的方法在新闻披露义务人中发行新奥控股、新奥控股

七、威远生物化学与新奥控股、新奥基金、合资投资等7家交易伙伴分别以甲乙双方身份签署《框架协议》，报道披露义务人根据《框架协议》相关条款的约定，在这次威远生物化学中享有权益的股票变动的

“双方在甲乙双方签名(即作为法定代表人或授权代表签名，加盖公章)后，只要本合同成立，甲乙双方在书面法律法规允许的范围内不免除下述一个或多个前提条件，则满足下述前提条件的日期。

13.1本协议中记载的此次整体交易及与之相关的乙方为了支付等价报酬，向此次整体交易的交易对方发行股票、乙方和与此次整体交易相关的辅助融资安排，乙方股东大会根据《中华人民共和国企业法》、乙方企业章程及议事规则的规定发行相关股票

13.2本协议中记载的这次整体交易及与之相关的乙方为了支付等价报酬，向这次整体交易的交易对方发行了股票和乙方与这次整体交易相关的辅助融资安排，并依照法律法规的规定得到了中国证监会的批准。 ”。

第一节释义

在本报告中，除非文中另有提及，否则以下词语具有以下含义。

印

第二节报道披露义务人的介绍

、新闻披露义务人的基本情况

(一)新奥控股有限公司

一、基本情况

名称:新奥控股投资有限企业

法定代表人:王玉链

注册资本: 9亿元

注册号码: 131001000005249

公司类型:有限责任企业

经营期间: 2000年1月13日至2030年1月12日

税务登记号码: 131011721660105

注册地址:河北省廊坊开发区华祥路

工作地址:河北省廊坊开发区华祥路

经营范围:在城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅行、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等领域的投资。 (国家法律、行政法规禁止经营的项目除外)

新奥控股股东:王玉链、赵宝菊、廊坊天然气有限公司

2 .新闻披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

印

3 .新闻披露义务人持有、控制其他国内或国外上市公司发行外股票总额5%以上的

到这次权益变动时，新闻披露义务人新奥控股公司没有国内、外其他上市公司的5%以上已经发行的股票。

(二)新奥基金

一、基本情况

名称:北京新奥建银能源快速发展股权投资基金(有限合伙)

事务伙伴:新奥投资基金管理(北京)有限公司

注册资本: 50，000万元

注册号码: 110000014080365

公司性质:有限公司

经营期间:年7月15日至年7月14日

税务登记号码: 110108579039640

注册地址:北京市海淀区海淀北二街8号6楼710-62室

工作地址:北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心c座501

经营范围:许可经营项目:无。常规经营项目:非证券业务投资、投资管理和咨询。 (不得从事以下业务: 1、发放贷款。 2 .公开交易证券类投资或金融衍生商品交易3、以公开方法募集资金4、为被投资公司以外的公司提供保证。下期出资期限是年5月15日。

新奥基金出资人:新奥投资基金管理(北京)有限企业、新奥资本管理有限企业

2 .新闻披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

印

3 .新闻披露义务人持有、控制其他国内或国外上市公司发行外股票总额5%以上的

到这次权益变动时，新闻披露义务人新奥基金已有5%以上的国内、外面其他上市企业没有发行的股票。

(三)合源投资

一、基本情况

名称:廊坊合源投资中心(有限合伙)

事务合作伙伴:新奥资本管理有限企业

预约出资额: 000万元

注册号码: 131001200000942

公司性质:有限公司

经营期间:年12月2日至2041年12月1日

税务登记号码: 131011588156419

注册地址:河北省廊坊开发区鸿润道28号

工作地址:河北省廊坊开发区鸿润道28号

经营范围:项目投资、投资管理、投资咨询。 (国家法律、行政法规禁止经营的商品和项目除外)

合源投资的出资人:新奥资本管理有限企业、柳纪申、金永生、乔利民、赵义峰等10名自然人

2 .新闻披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

印

3 .新闻披露义务人持有、控制其他国内或国外上市公司发行外股票总额5%以上的

到这次权益变动时，新闻披露义务人的合源投资已有国内、外其他上市企业5%以上没有发行的股票。

(四)威远集团

一、基本情况

名称:河北威远集团有限企业

法定代表人:于建潮

注册资本: 13，000万元

注册号码: 130100000302417

公司类型:有限责任企业

经营期间:从1998年11月23日开始长时间

税务登记号码: 130111235660628

注册地址:石家庄市石家庄高新技术产业开发区黄河大街186号

工作地址:石家庄市石家庄高新技术产业开发区黄河大街186号

经营范围:精细化工产品(不含化学危险品、易燃易爆物品)新型建筑材料机械产品电子产品批发零售

威远集团股东:石家庄新奥投资有限企业，新奥集团股份有限公司

2 .新闻披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

印

3 .新闻披露义务人持有、控制其他国内或国外上市公司发行外股票总额5%以上的

在这次权益变动的情况下，新闻披露义务人威远集团没有国内、外面其他上市公司的5%以上已经发行的股票。

二、各新闻披露义务人之间的所有权、资产、业务、人员等关系

到这次权益变动时，新奥控股的产权控制关系如下。

到这次权益变动时，新奥基金的产权管理关系如下。

到这次权益变动时，合源投资的产权控制关系如下。

到这次权益变动时，威远集团的产权控制关系如下。

除了上述股票关系外，新闻披露义务人在资产、业务、人员方面都是相互独立的。

第三节持股的目的

一、这次权益变动的原因和目的

报道披露义务人这次权益的变动根据威远生物化学和报道披露义务人中新奥基金、新奥控股、合源投资签署的《框架协议》，威远生物化学以发行股票购买资产和辅助融资的方法成为新奥控股、新奥基金、合源投资等7个交易对象

这次计划注入资产类新奥控股管理的新能源矿业及其下属子企业的新能源，在这次重组之前，该公司与本公司有关联交易和潜在的同行竞争等情况。这次发行完成后，新奥控股和威远生化之间存在的潜在同行竞争问题得到比较有效的处理，并且比较有效地减少两者之间存在的相关交易，增强上市公司的独立性，充分保障上市公司中小股东的利益

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年度，上市公司实现营业收入177，770.38万元，净利润4，4835.01万元。这次重组完成后，上市公司的盈利能力将大幅提高，上市公司的综合竞争力将全面提高。

二、新闻披露义务人未来增资或处置计划

到这次权益变动时，报道披露义务人在今后12个月内没有继续增收威远生化股份的计划和处置已经拥有权益的股票的计划。

第四节资本变动方法

一、这次权益变动前后的报道披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

(一)在这次权益变动前持有权益的股票的种类、数量和比例

此次权益变动前，在新闻披露义务人中，新奥控股及其一致行动者威远集团拥有威远生化普通股，股权比例为47.01%，新奥控股和威远集团分别为24.18%、22.83%，新奥基金和合金源投资为威望威远生物化学的控制权关系如下。

威远生物化学及新闻披露义务人的实际控制人是王玉链先生，王玉链先生是威远生物化学的理事长。王玉锁先生没有《企业法》第149条规定的情况，最近三年没有证券市场不良诚信记录，宣布履行了诚信义务，这种权益变动符合上市公司及其他股东的利益，没有损害上市公司及其他股东权益的情况。

(二)这次权益变动后持有权益的股票种类、数量和比例

这次权益变动后，新奥控股持有威远生化305、261、472股普通股，预计持有股份的比例为30.97%。新奥基金获得威远生化98，360，656股普通股，持股比例为9.98%，合源投资获得威远生化78，688，525股普通股，持股比例预计为7.98%。另外，新奥控股一致行动者威远集团的持股比例为7.22%，预计这些各方合计的持股比例将达到56.15%。

二、权益变动方法

威远生物化学计划通过发行股票和募集辅助融资方法购买新能源矿业的100%所有权。上述目标资产的价格由具有证券工作资格的专业判断机构以年12月31日为基准，以对目标资产的判断价值为基准，由客户协商明确。

这次股票购买资产的发行价是威远生化首次董事会决议公告日期年2月10日前的20个交易日的企业股票交易平均价格10.98元/股。

在定价基准日到发行日之间，企业发生红利分发、红股发送、增资转换、新股增发和配股等除利、除权行为的情况下，本次发行价格和发行数量将相应调整。

新奥控股、新奥基金、合源投资承诺，通过此次发行股票购买资产方法取得的上市公司股票不会在此次发行结束之日起36个月内转让。

三、已履行和未履行的批准程序

这次股票购买资产的发行由上市公司董事会审议通过，这次交易是关联交易，关联股东回避了表决。在本报告记载的权益有变动的情况下，取得这次上市公司发行的新股需要股东大会的批准和中国证监会的批准。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易

年，企业购买了新闻披露义务人中新奥控股公司拥有的新能源(张家港)能源有限企业75%的所有权和新能源(蚌埠)能源有限企业100%的所有权。上述交易经中国证监会批准通过，于年1月28日完成资产转让、股票注册、工商变更等所有手续。除上述交易外，最近一年及一期新闻披露者和企业不存在发生其他重大交易的情况。

五、《框架协议》的第一份副本

(一)协议主体

各方同意，根据《上市企业重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，威远生化采用股票发行和辅助融资相结合的方法，购买新奥控股等7个特定对象拥有的新能源矿业合计100%的所有权其中，购买新奥控股拥有的新能源矿业42%股份的等价报酬，通过股票发行和辅助融资获得货币资金的方法支付的剩下6家交易对象的新奥基金(持股15% )、合源投资(持股12% )、涛石基金(持股15.2778% )

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此次交易完成后，威远生物化学拥有新能源矿业100%的所有权，新能源矿业将成为威远生物化学的全资子企业。

(二)目标资产

威远生物化学是股票发行和辅助融资相结合的方法，购买新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资所有新能源矿业合计100%的股权。

(三)交易价格及定价依据

1、交易价格

协议项下标资产的交易价格，根据威远生物化学采用的具有证券工作资格的京都明确判断的新能源矿业判断基准日(年12月31日)之前的判断值，各方协商明确。

2、价格基准日期

这次发行价格基准日是威远生物化学关于这次发行股票购买资产的第一个董事会决议公告日。

3、发行价格

这次发行价格的明确方法是威远生化这次发行价格标准的20个交易日前的股票交易平均价格10.98元/股。除了一些事项以外，除非需要调整，否则这个价格是最终的发行价格。

4、发行数量

这次发行的股票总数是这次威远生物化学分别向交易对象发行的股票之和。最终发行的新股数量根据合同明确的目标资产交易价格和发行价格最终明确。

(四)支付方法

1、新奥控股有限公司

威远生物化学通过这次发行给新奥控股公司的股票和辅助融资获得货币资金的方法支付购买新能源矿业股票的等价报酬，具体方法如下。

(一)以货币支付的目标资产的等价部分

威远生物化学以配套融资得到的货币资金向新奥控股公司支付购买目标资产的等价部分为配套融资获得了货币资金中的50，000万元。

(二)用股票发行方法支付的目标资产的等价部分

威远生物化学从用向新奥控股公司发行a股的方法支付购买对象资产的价格总额中减去用上述货币方法支付的目标资产等价部分。具体的计算公式是用发行股票方法支付的目标资产等价部分的金额=框架合同项中的目标资产的价格总额-货币方法支付的目标资产等价部分。

2、其他交易对象

威远生物化学是向其他交易对象发行a股的方法，向其他交易对象支付购买对象资产的等价报酬。

(五)资产移交或者转移的时间表

各方在《框架协议》生效、威远生物化学决定实施此次股票购买资产后，各交易对象根据威远生物化学的书面通知，在用于威远生物化学的《框架协议》项目中及时促使目标资产交付，不合作包括但不限于新能源矿业股东名单的变更(将新能源矿业的股东从各交易对象变更为威远生化)手续。 (二)依法向新能源矿业所属工商行政管理机关办理股东变更的相关登记手续，将威远生物化学登记在新能源矿业的股东名单上。

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《框架协议》中所称评价日是新能源矿业完成上述各股东变更登记手续的日子。股东变更登记全部完成的日期是框架合同的分割完成日期。威远生物化学根据框架协议和其他这次整体交易相关协议，以完成所有股权转让移交的部分事项的日期为这次整体交易的交付完成日期。

威远生物化学在此次整体交易完成后的三个工作日内发布公告，向中国证监会及其派遣机构提交书面报告，完成上述公告和报告义务后，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限企业上海分企业为各资产卖方和股票认购人

(六)标的资产判断基准日至割让日期间损益的归属

1、新奥控股有限公司

新奥控股和威远生化约定，目标企业从基准日到交割日期间，产生的利润由威远生化享受，产生的损失由新奥控股承担(根据利益预测补偿条款或相关协议约定，新奥控股至威远生化补偿必要的情况除外)。新能源矿业决定分配判断基准日期后发生的经营利润时，新奥控股公司获得红利利润后，适当保留这些利润，比交叉日期晚，保证将这些利润交付给威远生化。

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2、其他各交易对象

其他各交易伙伴约定威远生物化学，目标企业从基准日到交割日期间，产生的利润由威远生物化学享受。新能源矿业的决定分配判断基准日期后发生的经营利润时，其他各交易方获得红利利润后，适当保留这些利润，比交叉日期晚，保证这些利润交给威远生化。

(七)滚动利润

威远生物化学这次发行前的滚动未分配利润由这次发行前后的新老股东共有。

(八)与资产相关的人员配置

各交易对象在过渡期(从协议书签署日到目标资产割让日之间)内，不打算交换被选为目标企业的董事、监事和管理者，但交割后，威远生物化学作为新能源矿业的股东行使股东权利，通过新能源矿业，进行新能源矿业分别根据新能源矿业和新能源章程，把威远生物化学作为上市企业的独立性大致上下，各有相应的资格和条件

因为这次威远生物化学从各交易对象购买的资产是新能源矿业的所有权，所以这次交易与新能源矿业其他员工的安排和员工的配置无关。

(九)合同的生效条件和生效时间

各方同意框架合同由各方签署(即由各法定代表人或授权代表签名，加盖公章)，除非以下任何一项或多项前提条件得到书面豁免，否则自满足以下前提条件之日起生效

1、《框架协议》中记载的这次整体交易及与之相关的威远生物化学为了支付对价，本次整体交易的交易对象包括股票、威远生物化学和与这次整体交易相关的辅助融资安排，包括《中华人民共和国企业法》、《河北威远生物化学工业股份有限公司》

2、《框架协议》中记载的这次整体交易及与之相关的威远生物化学为了支付等价报酬，向这次整体交易的交易对象发行了股票、威远生物化学和这次整体交易相关的辅助融资安排，并按照法律法规的规定得到了中国证监会的批准。

(十)合同附带的任何形式的保存条款、补充合同和先行条件

除约定的生效条件外，框架协议没有附加其他保存条款或先行条件。

(十一)违约责任条款

任何一个框架协议如果不履行或完全履行框架协议规定的义务，或者违反框架协议规定的声明、保证、承诺或框架协议中的任何条款，都将违反合同。违约者因违约向另一方支付比较违约者的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)、与第三者的诉讼和对第三者的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。但是，违反合同者在签订框架合同时不得超过预见或在合理情况下预见的违反框架合同造成的损失。

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